在古老的两河流域，当人类最古老的美索不达米亚文明远远地消失在地平线之后时，世界的重心也转向了埃及和地中海东部，两河流域似乎一度成为蛮荒之地，然而，当一个伟大的家族出现在幼发拉底河畔的时候，世界的钟摆突然急促地重新摆向古老的两河流域，这几乎完全是因为这个家族太伟大了，这个家族的每一代君主几乎都是具有雄才大略的人物，因而，这里几乎在一代人的时间里就突然崛起出一个异常庞大的帝国，而不幸的是，如果一个帝国过份依靠一个伟大人物或者一个伟大家族的话，尽管这个帝国可能很快走向辉煌，但如果如果这个伟人或者家族陨落，那么这个帝国的命运也往往是危险的，它的衰落和它的崛起是一样快速的。
幼发拉底河畔的这个伟大家族就是阿黑门尼德，而这个家族所建立的帝国所有君主都出自这个家族，因而这个庞大的帝国也被称为阿黑门尼德帝国，如果按照波斯历史时期划分，这个帝国就被称为第一波斯帝国。
这个帝国和赫梯帝国、亚述帝国一样，首先是靠强大的军事征服横扫周围的所有反对者，当周围的敌人、人民和城市都低下头的时候，然后再把周围的一切都纳入帝国的秩序中。帝国最伟大的人物首先就是它的奠基人居鲁士二世（公元前558——前529年）。
公元前612年米提亚王国和迦勒底人的联盟为亚述帝国拉下了最后帷幕，之后，新巴比伦王国暂时成为这里的朝圣地，米提亚此时则扮演一个配角，它既与新巴比伦王国保持着联盟的关系，也时刻提防着它身旁的这头狮子，而米提亚没有想到，真正的狮子却是它的一个附属小国波斯。
波斯此时只不过是一个由很多游牧与农业部落松散组成的小诸侯，甚至还无法把它和真正的王国相提并论，应该说，这里更像时许多游牧部落的聚居地。与世界上许多游牧民族一样，波斯草原上的这些游牧部落也是按照家族划分的，而其中最强大的就是阿黑门尼德家族。公元前553，米提亚终于与新巴比伦王朝撕掉了维持他们和睦相处的那层羞羞答答的联盟关系，双方开始兵戎相见。而米提亚的内部实际上已经混乱不堪，于是波斯的阿黑门尼德家族领袖居鲁士立即联合草原上的各个部族对米提亚发起挑战——这是一场艰苦卓绝而有卓有成效的反叛，仅仅经过三年的时间，即公元前550年整米提亚王国宣告灭亡，阿黑门尼德家族从米提亚人手中接过了统治权，波斯帝国的基础就这样在短短三年里建立起来，居鲁士此时也被尊称为居鲁士二世。
此时，当波斯帝国建立后，居鲁士二世不但继承了米提亚王国的统治权，也继承了米提亚王国的难题：米提亚与新巴比伦王国之间的角逐孩子继续，只不过新巴比伦王国需要面对的一个陌生的波斯帝国。
面对这个难题，居鲁士二世的解决方式颇为令人感到意外——他不是集中军队去冲击新巴伦王国的边界，而是挥师向南，绕过新巴比伦王国去远征其背后的亚美尼亚、西里西亚和卡帕多西亚等地，直到公元前546年居鲁士二世终于灭亡了小亚细亚最西端的最后一个王国——吕底亚王国，并且于次年入侵希腊滨海地区各个城邦——这可以说是波斯帝国第一次入侵希腊世界，在希腊世界中产生了波斯恐慌，诸多地中海东部沿岸希腊城邦开始向雅典求援。
今天看来，居鲁士二世的这种绕道征服当然是一种智慧的战略选择——如果直接挑战新巴比伦王国的话，刚刚建立起来的波斯未必能够击败这个强大的对手，反而有可能招来灭顶之灾；相反，如果绕过新巴比伦王国而去攻击它的背后的话，这样波斯不但可以打通通向希腊、地中海的贸易通道，而且可以削弱新巴比伦王国在这一地区的影响，更为有利的是，这等于把手绕道敌人的背后掐断了他的财富之路。
果然，在入侵希腊世界不久后，居鲁士二世发动了一场贸易战，他命令对新巴比伦王国实施经济封锁，此时新巴比伦王国实际上已经三面受敌。与此同时，居鲁士二世又向掌握巴比伦的祭祀阶层们展开贿赂攻势，这个软硬兼施的策略终于于公元前538获得巨大收获：新巴比伦不战而降。
至此，雄才大略的居鲁士二世已经缔造了一个世界最大的的帝国，他的目光开始转向更大的目标，那就是埃及和希腊世界。他开始为征服这两大目标做准备，一方面他释放了被被巴比伦王尼布甲尼撒俘虏并贬其为奴隶的犹太人和腓尼基，并与他们建立同盟，他应允犹太人回到了耶路撒冷，重建犹太国，目的是希望在以后将其作为侵略埃及的桥头堡；而腓尼基人则是波斯帝国建设海军的主要支柱。
在战略上，居鲁士二世还有一项工作要做，那就是如果波斯要远征埃及和希腊世界的话，那就必须首先解除后顾之忧。于是，居鲁士二世于公元前529年进行远征，首先是东北方向的锡尔河，在这里他以迅雷不及掩耳之势突袭了巴克特利亚（也就是大夏）、索格第安那和花剌子模，然而，伟大的居鲁士二世却在锡尔河流域遇到了他的灾难，在与马萨格泰人的战斗中竟然不幸身亡。
但对波斯帝国来说，他们仍然是幸运的，因为居鲁士二世的儿子冈比西斯二世（公元前529——前522年）和他的父亲一样也是一个具有宏图大志的君主。他首先完成了父亲未尽的使命，继续远征政策，力图实现父亲的战略意图，平定了东北方的游牧民族，解除后患。当完成这一战略后，腓尼基人此时也为波斯帝国建造号好了一支海军，这支海军主要由腓尼基人承担。于是冈比西斯二世开始实施父亲的第二步战略意图：向埃及发动了全面进攻。并且于公元前525彻底征服了埃及。
在得到埃及后，冈比西斯二世深知埃及远比任何一个征服地区要重要的多，于是他在此后的三年里亲自驻留埃及治理这个新属地，直到公元前522年突然得知自己的弟弟巴尔帝亚发动了政变后才动身返回波斯首都。然而，他非常清楚，这是一场有计划的大叛乱，而不是什么所谓的弟弟夺权，因为他的弟弟早在几年前就被他秘密杀死了，但无论如何，他必须返回都城。
然而，在伟大的国王也难以应对周密的阴谋，当他他踏上归程的时候，很不幸，他被谋杀在途中。
但帝国的恒星仍然在夜空中闪烁。
冈比西斯二世的继承人大流士一世（公元前522-前485年）在冈比西斯二世死后米秘密联合了一批青年军官回到家乡，同时联合仍然支持阿黑门尼德家族的贵族发起对政变者猛烈攻击。这场政变实际上是一场冒险者游戏：是一名叫做高马塔的祭祀，他冒充冈比西斯二世的弟弟，并联合了一些贵族发动了政变。然而，当大流士一世成功击败高塔马之后，发现帝国已经陷入一片混乱——当帝国各被征服地听说首都发生政变、冈比西斯二世死亡后，帝国各个被征服地几乎都掀起了反抗，巴比伦、埃兰、亚述、埃及以及中亚和其他各个地区先后发动了叛乱。然而，大流士二世此时再次证明只有阿黑门尼德家族才是真正伟大的：仅仅两年时间，大流士一世就以其非凡的手段先后击败了所有对手——在爱克巴坦那（原米底首府，今哈马丹），居鲁士二世刻下了自己与9名反叛领袖角逐的浮雕，这就是和赫赫有名的“贝希斯敦铭文”。
这场叛乱中断了冈比西斯二世的战略意图，现在大流士一世不得不对帝国进行一番重新设计，以便恢复帝国的实力。大流士于公元前518年正式施行改革，其主要包括的方面有：政治、军事、赋税、交通、统一货币、宗教文化等六大方面。具体为：首先实行军政分离，以便把一个军事帝国转变为一个正常运转的帝国，与之配套的是把全国划分为23个行省，行省总督由他亲自任命；作为直接管理和监督的一种措施，他命令在每个总督身旁还安排一名权利与其不相上下的“秘书”，目的显然是在监视和互相牵制；当然，任何帝国都需要秘密警察，大流士一世也在全国各地安插秘密警察，以便监控和了解各地的情况；在军事上，大流士一世进行了重大的军事改革，他建立了常备军，而且其人数可以保持不变，因为大流士一世为这支军队建立了非常有效的兵员补充机制，一旦军队在作战中出现伤亡就可以立即得到补充，因此，波斯帝国的军队被称为“不死万人队”；波斯帝国被划分为5个大军区；在经济上，大流士一世力图将整个波斯帝国建设为一个统一的大市场，货币、度量衡等相继统一，经商条例也被明确规定；在帝国税赋上，大流士一世规定了全国统一税赋，同时把税赋责任交给“包税人”，仅向其规定每年的税赋额度，而具体的征税则由包税人代行——这是一个颇具争议的经济措施，对帝国而言，这十分简便，但显而易见，这也将帝国和人民隔断开来，包税人代行国家职责，当他们与地方官吏勾结起来后往往会制造出无穷的麻烦；在交通道路建设上，波斯帝国卓有成效，波斯帝国修建了当时帝国最发达的交通网，全国的交通由驿道、运河和各种道路统一连接起来，是的帝国信息能以当时最快的速度传递到王宫，以至希腊学者色诺芬艳羡地记载道：“有时甚至在夜里这种传递都不停止，夜班的人接替白班的人，这样一来，正如某些人们所说的，信差在路上便跑得比仙鹤还要快。”而希腊人也同样赞叹道：“坐在自己都城里的波斯国王，吃着爱琴海的鲜鱼。”；在宗教方面，波斯帝国确定“琐罗亚斯德教”为国教，这是一种波斯人信仰的古老的拜火教，而值得一提的是波斯帝国的拜火教是一神论教，由此波斯国教也成为帝国统治一神论宗教的基础。
在进行重大改革的同时，大流士一世也没有忘记军事威慑，他继续远征东北，平定叛乱；他也再次深入埃及，巩固波斯对埃及的统治。此时，大流士一世时期帝国的版图已经可以说无与伦比：他治理下的波斯帝国最东方的边界远在印度河西岸，西方的边界通过埃及一直到利比里亚；北方他的军队尽管在公元前513年对里海北岸斯基泰人的战争未能成功征服这一地区，但大流士一世的军队却一路攻下了里海以西色雷斯等地（已濒临马其顿），这已经深入希腊世界；甚至波斯海军已经在向爱琴海扩张，并且拿下了一些岛屿；南方波斯帝国已经与阿拉伯半岛接壤。至此，波斯帝国的版图达到了前所未有的辽阔程度，也是历史上第一个横跨欧、亚、非三个大陆的大帝国。
当帝国达到鼎盛后，大流士一世开始准备进行对希腊的征服。