Article 39：（1）The buyer loses the right to rely on a lack of conformityof the goods if he does not give notice to the seller specifying the natureof the lack of conformity within a reasonable time after he has discovered itor ought to have discovered it.（2）In any event，the buyer loses the rightto rely on a lack of conformity of the goods if he does not give the seller noticethereof at the latest within a period of two years from the date onwhich the goods were actually handed over to the buyer，unless this timelimitis inconsistent with a contractual period of guarantee.
第40条：如果货物不符合同规定指的是卖方已知道或不可能不知道而又没有告知买方的一些事实，则卖方无权援引第38条和第39条的规定。
Article 40：The seller is not entitled to rely on the provisions of articles38and 39if the lack of conformity relates to facts of which he knew orcould not have been unaware and which he did not disclose to the buyer.
（三）卖方的担保义务
所谓卖方的担保，是指卖方保证其所出售的货物具备某种特征、性能以及他对货物享有完全的所有权。如果实际上货物未能达到这些标准，卖方就要承担相应的责任。
卖方的担保义务包括两项：品质担保和权利担保。
1.品质担保
大陆法把卖方对货物的品质担保义务称作对货物的瑕疵担保义务，即卖方应该保证他所出售的货物没有瑕疵（但买方在缔约时已经知道有瑕疵的除外）。英美法对卖方品质担保义务规定得更为详细。
（1）大陆法系国家的有关规定
根据德国民法典第459条的规定，卖方应对买方担保其所出售的货物在风险转移于买方时没有灭失或减少其价值，或降低其通常用途或合同预定的使用价值的瑕疵。并规定，卖方应担保在风险责任转移于买方时确实具有他所担保的品质。但是，如果买方在订立买卖合同已经知道出售的标的物有瑕疵者，卖方可以不负瑕疵担保的责任。
（2）英美法系国家的有关规定
英美法系国家关于卖方对货物的品质担保和权利担保规定得更为详细和具体。而且使用了明示条件和默示条件、明示担保和默示担保等专门术语。其中具有代表性的是英国1979年的《货物买卖法》和美国的《统一商法典》。
①英国法的规定
英国法有关卖方的品质担保的规定，主要内容体现在英国《货物买卖法》的有关规定中。按照修改后的《货物买卖法》第12～15条的规定，卖方所出售的货物必须符合下列默示条件（Implied Condition）：
第一，如果货物是凭说明（Description）出售时，卖方所交付的货物必须与说明相符。
第二，如果卖方是在经营业务中（营业中）出售货物，则应承担该项货物必须具有商品销售品质的默示条件，除非该项货物的缺陷在订约之前已经特别提醒过买方注意，或者买方在订约之前已经对货物进行过检查，而此种缺陷通过检查是应当能够发现的。
按照英国法律的解释，如果依照对该项货物所作的说明、货物的价格及有关情况，该项货物能适合于这类货物通常所具有的用途，即应认为具有商销的品质。
第三，如果卖方是在经营业务中出售货物，而且买方已经明示地或默示地让卖方知道，他要求货物须适合于某种特定的用途，这就有一种默示条件，即卖方按合同所提供的货物应当合理地适合这一特定用途，不论这种特定的用途是不是属于通常所提供的这种货物所具有的用途。除非有情况表明，买方并不信赖也没有理由信赖卖方有技能和判断力去选供符合这种特定用途的货物。
第四，凭样品成交（By Sample）的买卖合同，应认为包含下列三个默示条件：
a.卖方所交的货物在品质方面必须与样品相符；b.买方应有合理的机会把样品与整批货物进行比较；c.卖方所交的货物应当没有任何对样品进行检验所不能发现的、不合商销的缺陷。
第五，如果在交易中既有样品又有说明，则卖方所交的货物必须与样品及说明一致。
②美国法的规定
美国《统一商法典》把卖方对货物的担保义务分为明示担保（ExpressWarranties）和默示担保（Implied Warranties）两种形式。
第一，明示担保。
所谓明示担保，是指卖方直接对其产品的品质作出保证。明示担保是买卖合同的一个组成部分，并且是买卖双方达成交易的基础。明示担保可以通过以下三种方式产生：
a.如卖方对买方就有关货物的品质作了事实的确认或许诺，并成为交易基础的一部分，就构成一项明示担保，即保证所出售的货物的品质与该项事实的确认与许诺相符。这种对事实的确认或许诺可以见诸货物的标签、商品目录，也可以载入合同。例如，在销售汽车轮胎的合同中载明“保证轮胎安全行驶3万公里”，出售服装的标签上写明“100%纯棉”，都属于卖方所作的明示担保。
b.对货物所作的任何说明，只要是作为交易基础的一部分，就构成一种明示担保，即出售的货物应与该项说明相符。对货物的说明可以采取文字、图表、图画、蓝图等多种方式，产品的技术说明书如果作为交易基础的一部分，也可以构成明示担保。
c.任何作为交易基础一部分的样品、模型（Model），也是一种明示担保，即出售的全部货物应与样品或模型相符。
根据美国《统一商法典》的规定，卖方在合同中并不需要使用诸如担保或保证等郑重其事的字眼或者必须要有成立担保业务的特别意思，才能产生明示担保的效果。即使卖方没有采用“担保”、“保证”之类的概念，只要符合上述三种情况之一，就可以产生明示担保的效力。但是，如果卖方只确认货物的价值，或者只对货物提出某些意见或表示赞许，则不能成为明示担保。
第二，默示担保。
所谓默示担保，是指不是由双方当事人经过交易磋商订立的，而是法律规定应当适用于买卖合同的、只要买卖双方在合同中没有相反的规定，这种默示担保就依法适用于他们之间的买卖合同。按照《统一商法典》的规定，默示担保主要有以下两项：
一是关于商销性的默示担保。所谓商销性的默示担保，是卖方向买方保证，他所销售的货物必须符合以下几点要求：
a.合同项下的货物在该行业中可以无异议地通过检查；
b.如果出售的货物是种类物，必须具有该规格范围内的良好平均品质；
c.货物应适合于一般的用途；
d.除合同允许有差异外，货物的每一单位和所有单位在品种、品质和数量方面都要相同；
e.如果合同有此要求，应把货物适当地装入容器，加上包装和标签；
f.货物须与容器或标签上所允诺和确认的事实相符。
卖方如果违反提供具有商销性货物的默示担保，可能会带来十分严重的后果。他不仅要对违约所造成的直接经济损失负责，而且要对此而引起的人身伤害和财产损害负责，其赔偿的对象不仅限于买方本人，而且可以伸展到一切有关的人，如买方家属、亲友、客人等，这就是所谓产品责任（ProductLiability）。
二是关于适合特定用途的默示担保。美国《统一商法典》第2～315条规定，如果卖方在订立合同时有理由知道买方对货物所要求的特殊用途，而且买方信赖卖方的技能和判断力来挑选和提供合适的货物，则卖方就承担了货物必须符合这种特殊用途的默示担保。
按照《统一商法典》的规定，无论明示担保还是默示担保，当事人都可以在合同中予以排除、限制或变更（产品责任除外）。
但是在实际中，卖方要排除明示担保的责任是相当困难的。因为按照《统一商法典》的规定，如果双方当事人在交易的过程中，既有关于形成明示担保的言辞或行动，又有否定或限制这种担保的言辞和行为，那么对于所有这些言辞和行为都应尽可能作一致的解释。如果两者之间有矛盾，就应认为卖方有明示担保的义务。假如卖方已向买方做出一项明示担保，但又在书面合同中规定，排除一切明示和默示的担保。在这种情况下，排除担保的规定是无效的，卖方所做的明示担保仍然有效。
如果卖方想要排除或限制商销性的默示担保，他在言辞上必须使用“商销性”这个字眼。如果排除默示担保的条文是载于书面合同的，则必须醒目、显眼，并采用大号字体或不同颜色，以便引起买方的注意。美国法学院有些判例认为，如果排除默示担保的合同条款同其他条款在字体、颜色方面都完全一样的话，那是无效的。
根据《统一商法典》的规定，除上述一般原则以外，在下列三种情况下，卖方也可以排除或限制其对货物品质的默示担保：
第一，如果在交易时，卖方使用了“依现状（As Is）”、“含有各种残损（With All Faults）”或其他能引起买方注意的措辞，以表明卖方不承担任何默示担保义务。
第二，如果买方在订立合同以前，已经检验过货物或样品、模型等，或者买方拒绝进行检验，则卖方对于通过此项检验本应能发现的缺陷，就不承担任何默示担保义务。
第三，根据双方当事人过去的交易习惯、履约做法或行业惯例，也可以排除卖方的默示担保义务。
但是，在任何情况下，卖方都不得在合同中事先排除由于产品的责任引起的损害赔偿义务。
（3）《公约》的规定
关于货物的品质担保，《公约》规定，卖方交付的货物必须与合同所规定的数量、质量和规格相符，并须按照合同所规定的方式装箱或包装。除双方当事人另有协议外，卖方所交货物应当符合下列要求，否则即认为其货物与合同不符。具体包括：
①货物应适用于同一规格货物通常使用的用途。
②货物应适用于订立合同时买方曾明示或默示地通知卖方的任何特定用途，除非情况表明买方并不依赖卖方的技能和判断力，或者这种依赖对他来说是不合理的。
③货物的质量应与卖方向买方提供的货物样品或模型相同。
④货物应按同类货物通用的方式装入容器或包装，如无此种通用方式，则应按足以保全和保护货物的方式装入容器或包装。
但是，如果买方在订立合同时已经知道或不可能不知道货物有不符合合同的情况，卖方就无须承担上述与合同不符的责任。
（4）中国法的规定中国《合同法》对此问题的规定如下：
①出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求（第153条）；当事人对标的物的质量要求没有约定或者约定不明确的，适用合同法第61、62条规定（第154条）。
②凭样品买卖的当事人应当封存样品，并可以对样品质量予以说明；出卖人交付的标的物应当与样品及其说明的质量相同（第168条）。凭样品买卖的买受人不知道样品有隐蔽瑕疵的，即使交付的标的物与样品相同，出卖人交付的标的物的质量仍然应当符合同种物的通常标准（第169条）。
③出卖人应当按照约定的包装方式交付标的物。对包装方式没有约定或者约定不明确，依《合同法》第61条仍不能确定的，应当按照通用的方式包装；没有通用方式的，应当采取足以保护标的物的包装方式（第156条）。
2.权利担保
卖方的权利担保义务，是指卖方应保证对其所出售的货物享有合法的权利，没有侵犯任何第三人的权利，并且任何第三人都不会就该项货物向买方主张任何权利。从而使买方可以“安安稳稳”地占有从卖方手中获取的货物。
卖方的权利担保义务包括三个方面的内容：
（1）卖方应保证对其出售的货物享有合法的权利（Sell-s right to sell thegoods）；
（2）卖方保证在其出售的货物上不存在任何未曾向买方透露的担保物权；
（3）卖方应保证他所出售的货物没有侵犯他人的权利，包括知识产权。
各国法律一般都规定，以上三项是卖方的法定义务，买卖合同对此有无规定，不影响卖方对此义务的承担。