2.对特殊的普通合伙企业的公示要求
特殊的普通合伙企业，其合伙人对特定合伙企业债务只承担有限责任，为保护交易相对人的利益，应当对这一情况予以公示。合伙企业法规定，特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊的普通合伙”字样。
这是特殊的普通合伙企业制度最关键的内容。合伙企业法借鉴国外的立法经验，并结合我国实际，将其规定为：特殊的普通合伙企业，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
4.对特殊的普通合伙企业债权人的保护
特殊的普通合伙企业，其合伙人对特定合伙企业债务只承担有限责任，对合伙企业的债权人的保护相对削弱。为了保护债权人的利益，合伙企业法专门规定了对特殊的普通合伙企业债权人的保护制度，即执业风险基金制度和职业保险制度。该制度规定：特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险；执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务；执业风险基金应当单独立户管理；执业风险基金的具体管理办法由国务院规定。
特殊的普通合伙企业实质上仍然是普通合伙企业，因此合伙企业法规定，特殊的普通合伙企业，本法未作规定的，适用本法关于普通合伙企业的规定。
（二）有限合伙
有限合伙是由普通合伙发展而来的一种合伙形式。两者的主要区别是，普通合伙的全体合伙人（普通合伙人）负责合伙的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任。有限合伙由两种合伙人组成：一是普通合伙人，负责合伙的经营管理，并对合伙企业债务承担无限连带责任；二是有限合伙人，通常不负责合伙企业的经营管理，仅以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
有限合伙融合了普通合伙和公司的优点。与公司相比，普通合伙人直接从事合伙的经营管理，使合伙的组织结构简单，节省管理费用和运营成本；普通合伙人对合伙要承担无限责任，可以促使其对合伙的管理尽职尽责。同时，对有限合伙本身不征所得税，直接对合伙人征收所得税，避免了公司的双重税负。与普通合伙相比，允许投资者以承担有限责任的方式参加合伙成为有限合伙人，解除了投资者承担无限责任的后顾之忧，有利于吸引投资。由于有限合伙的上述特点，实践中为资本与智力的结合提供了一种便利的组织形式：即拥有财力者作为有限合伙人，拥有专业知识和技能者作为普通合伙人，两者共同组成以有限合伙为组织形式的风险投资机构，从事高科技项目的投资。国外这种作法较为普遍。
以下对有限合伙的有关规定作一个简单介绍。
1.有限合伙企业合伙人的责任形式
合伙企业法明确规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。
2.有限合伙企业合伙人的人数
为防止有人利用有限合伙企业形式进行非法集资活动，并体现合伙企业人合性的特性，为今后的实践留有必要的空间，合伙企业法规定：有限合伙企业由2人以上50人以下合伙人设立，但是法律另有规定的除外。
3.对有限合伙企业的公示要求
有限合伙企业中的有限合伙人只对合伙企业债务承担有限责任，为了保护交易相对人的利益，有限合伙企业的一些情况应当公示，让交易相对人知悉。因此，合伙企业法规定：有限合伙企业的名称中应当标明“有限合伙”
字样；有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。
4.有限合伙人的权利
有限合伙企业的特点，就是有限合伙人以不执行合伙企业事务为代价，获得对合伙企业债务承担有限责任的权利。因此，在有限合伙企业中，有限合伙人的权利是受到一定限制的。合伙企业法规定：有限合伙人不得以劳务对合伙企业出资；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
同时，合伙企业法对有限合伙人的权利也作出了规定：有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对企业的经营管理提出建议；
（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）依法为本企业提供担保。
5.有限合伙人有限责任保护的免除
有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任也不是绝对的，当出现法定情形时，有限合伙人也会对合伙企业债务承担无限连带责任。合伙企业法规定：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任，即对该笔债务承担无限连带责任。
6.有限合伙企业不同于普通合伙企业的其他规定
针对有限合伙企业的特点，合伙企业法对有限合伙企业作出了一些不同于普通合伙企业的规定。主要包括：
（1）如果合伙协议有约定，有限合伙企业可以将全部利润分配给部分合伙人；（2）除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；（3）除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；（4）除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以将在有限合伙企业中的财产份额转让或者出质，而不必经全体合伙人一致同意；（5）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；（6）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙人企业中的资格。
同时，合伙企业法规定，法律对有限合伙企业未作特殊规定的，适用本法关于普通合伙企业的一般规定。
第四节 公司法
一、定义及其法律特征
公司的重要性在整个经济社会中是无与伦比的。我们甚至可以这样说，是公司制度推动了近代整个经济史、社会史的发展。如果说公司是这个社会最重要的商事组织，那么公司法则是商事组织法乃至整个商法的核心。
那么，什么是公司呢？
法律文化及公司法律制度的差异，造成了各国对公司这一概念解释的不同。英美法国家一般没有法定的公司定义。但英国的《1985年公司法》和美国的《示范公司法》对公司的法人性质和商事公司的概念作了规定。大陆法国家对公司的概念有所规定。如法国民法典1832条规定，公司是由两人或数人通过契约约定共同投资，以分享由此产生的利润和经营所得的利益的营利性组织。日本商法典第2编第52条以及有限责任公司法第1条则将公司规定为依法设立的营利性社团。
综合各国对公司的解释，我们将公司定义为：依照法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。
尽管各国对公司的定义有着诸多不同，对于公司的特征，各国都基本确认具有如下几个方面。
（1）公司承担有限责任（limited liability）。公司是股东以其出资额为限，对公司承担有限责任，这是各国公司法的共同规定，也是公司区别于其他企业形式的关键。美国的标准公司法第3.22条规定：公司的股东就其购买的股份，除了支付发行的对价外，或支付认缴协议中规定的对价外，对公司及其债权人不承担额外的责任。这是商事组织法的历史性进步。
（2）公司具有独立的财产所有权（ownership of property）。公司的初始财产来源于股东的投资，但一旦股东将投资的财产移交给公司，这些财产从法律上便属于公司了，而股东则丧失了直接支配使用这些财产的权利，他们所换来的则是按照出资比例享受一系列的权利。
（3）公司是法人，独立地享有民事权利和承担民事责任，包括起诉和应诉权（sue and to be sued）。
（4）公司实行统一的集中管理制（centralized management）。公司的管理体制由公司的章程规定，一般应采取股东大会、董事会（监事会）以及经理三位一体的管理方式，而不是采取合伙企业那种分别管理的管理方式。
（5）公司具有永久存续性（perpetual existence 或continuity of life）。相对于合伙企业而言，公司具有永久存在性。公司强调资本的联合，因此股东的股份转让、股东的死亡或破产都不影响公司企业的存续，也即公司不受个人生死进退（加入公司、退出公司）的影响。
二、公司立法
公司的起源可以追溯到古罗马时代。但现代意义上的公司法则产生于17世纪初欧洲英国、荷兰等国出现的殖民公司，如东印度公司、西印度公司等。到18世纪，公司在银行、铁路、航运等部门得到了很大的发展，同时公司也极大地促进了社会经济的繁荣。
公司法是与公司的产生和发展紧密相连的。世界上最早的公司立法是1673年法国路易十四年代的商事条例中关于公司的规定。1807年，法国颁布的商法典中，第一编商事通则的第三章就是“公司”，这是世界上最早规定公司的成文法。法国现行的公司法是1966年的商事公司法，经过多次修订，最近的一次为1994年。另外，法国民法典第9编第1832～1873条对公司也作了规定。
德国最早的公司立法开始于1861年的旧商法。之后，1897年的新商法对公司作了较为详细的规定。1892年，德国制定了世界上第一部有限责任公司法。1998年6月22日修订的商法典对公司也作了详细规定。
日本1890年旧商法和1899年新商法对公司都做了规定。第二次世界大战后，日本主要吸收美国法对公司法进行了大规模的修订，修订次数多达30次。
英国在19世纪以前只有关于特许公司的法律规定。1856年的公司法确立了公司的有限责任制，在公司立法史上具有划时代的意义。1948年制定新公司法，经过多次修订，最近一次修订为1989年，沿用至今。
美国的公司法主要是州法，没有统一的联邦公司法。最早的是1807年纽约州公司法。1950年拟定的示范公司法，作为公司立法范本向各州推荐并作为各州立法的参考，但其本身不具有普遍约束力。
中国于光绪二十九年末（1904年1月21日），由当时的清政府颁布公司律，这是中国最早的公司立法（但公司在这之前已经有了）。现代意义的公司立法是1929年民国政府颁布的公司法，经过多次修订后目前还在中国台湾地区施行。
中华人民共和国成立后，废除了国民党政府的一切旧法，当然也包括公司法。1950年政务院公布《私营企业暂行条例》，1951年公布了实施办法，对大陆法国家的5种公司类型都做了规定。但是，1956年对私改造完成后，公司立法被带有计划经济特征的企业立法所取代。
之后23年，一直没有法律意义上的公司立法。
1979年，《中华人民共和国中外合资经营企业法》的问世可以说具有划时代意义。这是在新中国成立后实行了几十年的计划经济之后，第一次出现法律形态上的企业-有限责任公司。之后相继出现了一系列企业立法。
1993年12月29日，八届全国人大五次会议通过了《中华人民共和国公司法》，1994年7月1日实施。该法于1999年12月25日进行了局部修订。
2005年10月27日，公司法重新修订并予以通过，2006年1月1日起施行。
三、公司的种类
（一）有限责任公司（limited liability company／private corporation／closecorporation）
1.有限责任公司的概念
有限责任公司是指股东人数较少，不发行股票，股份不得随意转让，股东对公司债务承担有限责任的公司。中国公司法规定：有限责任公司是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。
有限责任公司于1892年首创于德国，其目的在于融合合伙与股份公司的优点，以适应小型企业，特别是家族式企业的客观要求，其后法国、意大利、卢森堡、比利时等国相继采用。英国的“Private Company”和美国的“Close Corporation”近似于此类公司。近年来，美国出现了一种英文名字为“Limited Liability Company”简称“LLC”的立法，具有法人资格，股东承担有限责任，股份可以转让，公司可以永久存在，又具有一定的合伙性质（就是在税法上可以享有一次性的缴纳所得税的优惠）。