但是，以下几种情况例外：
一是设立国有独资有限责任公司，股东必须是国家（国有资产监督管理机构代表国家）；
二是法律、法规禁止设立公司的自然人、法人，不可以成为公司的股东。如《中华人民共和国公务员法》规定国家公务员“不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。”（第53条第1款第14项）。我国法律、法规禁止党政机关、军队等经商办企业，因此，党政机关、军队就不能成为公司股东。
三是发起人股东是自然人时，必须具有完全行为能力。发起人股东具有双重身份，在有限公司成立之前，他们是发起人，在有限责任公司成立后，他们是公司的首批股东。作为公司的发起人，他们承担着两大义务，一是缴纳出资的义务，二是筹办公司设立的事务。公司设立行为属于民事法律行为的范畴，因此，公司发起人应具备民法通则规定的完全民事行为能力。
2.股东的法定人数。法定人数是指公司法规定的设立有限责任公司的股东人数。我国《公司法》第24条规定：有限责任公司由50个以下股东出资设立，允许一个法人或一个自然人投资设立一人有限责任公司，或由国有资产管理机构代表国家设立国有独资公司。公司法对有限责任公司股东最高人数作出限制，是因为有限责任公司具有人合性和封闭性的特征，公司法给予有限责任公司更多的治理自由，因此，股东之间的合作和信任对于公司的运作至关重要，如果股东人数过多，不利于股东之间的合作和协调，故有限责任公司有最高人数的限制。公司法对有限责任公司股东没有最低人数要求，允许设立一人公司，不仅因为国际上对一人有限责任公司普遍认同的公司立法趋势，而且也是为了更好地吸引投资，促进经济的发展。
但是，在公司成立以后，股东人数超过50人上限时应如何处置，公司法没有明文规定。在现实生活中，在公司存续期间，在以下几种情况下，股东人数有超越50人的可能：在我国公司实践中，当允许公司内部职工持股时，股东人数便不可避免地要超出法定的上限；通过法律行为转让股份时，有可能导致股东人数超过法定最高限制；股份继承时，继承人为多数人时有可能导致股东人数超过50人上限。
股东人数超过法定最高人数时如何处理？法国《商事公司法》第36条规定：有限公司股东不得超过50人；超过50人时，应于两年内将公司转变为股份有限公司，否则，除非在两年的期限内股东人数减少至50人之下，不然公司解散。从理论上讲，基于同样的道理，在公司存续期间，股东人数同样不得超过50人。但是，由于我国《公司法》只是规定公司设立时股东人数不得超过50人，没有明确公司存续时不得超过50人，因此，按照私法“法无禁止即可为”的原则，公司在存续期间，因各种原因导致股东人数超越50人时，应该允许存在。
（二）股东出资达到法定资本最低限额
资本是公司设立必不可少的条件之一，它是公司进行生产经营的物质基础，也是公司对外承担债务担保的基础。因此，各国公司法对公司的资本都作了规定。公司资本是由股东出资构成的，股东出资的方式和数额，因公司种类不同而有所差别。
我国公司法对有限责任公司设立的资本要求是，股东出资达到法定资本的最低限额。这里股东出资是指公司设立时全体股东的实际出资总额，而非认购的资本额，法定资本最低限额是3万元，也就是说设立有限责任公司，全体股东首次出资总额不得少于3万元。此外，根据我国《公司法》第26条的规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%。
公司资本数额虽然在公司法以及公司章程中表现为货币数量，但是在形成公司资本的过程中并不一定都是货币出资，股东还可以实物、无形资产等出资。
我国《公司法》第27条对股东出资方式有明确的规定，《公司法》第27条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
此外，股份有限公司经法定程序审批可以公开募集股份，而有限责任公司不能公开集资募股，因此，在案例6中，物业公司的“招聘启事”不是公开的招股书，程某依据“招聘启事”所签订的“入股协议书”，不能视为认购公司股本。
因此，我国公司法对有限责任公司的资本要求，不仅股东出资达到法定资本的最低限额，而且，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
（三）股东共同制定公司章程
公司是自治企业，公司依靠章程来实行自治，因此，设立有限责任公司必须具备公司章程。有限责任公司的公司章程是记载公司组织和行为的基本规则的法律文件。
制定章程是设立有限责任公司的必要条件，因此，制定有限责任公司章程主体必须是公司设立时的全体股东（发起人），章程必须由全体股东在自愿协商的基础上制定，经全体股东同意，股东应当在公司章程上签名、盖章。如果股东因特别原因不能亲自参加，他应当通过书面形式委托代理人进行。须指出，国有独资有限责任公司的章程，由国有资产监督管理机构制定，或者由公司董事会制定报国有资产监督管理机构批准。外商独资有限责任公司的章程，则由投资的外商单独制定。
有限责任公司的章程在国家注册登记机关登记后发生法律效力，对公司内部具有约束力，全体股东、公司的组织机构和经营管理人员都必须遵守并执行公司章程。
关于有限责任公司章程的内容，各国或地区公司法均有明确要求，我国《公司法》第25条规定：有限责任公司章程应载明以下事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。《公司法》第25条所列举的前七项，是绝对必要记载事项，缺少其中任何一项或任何一项记载不合法，会导致整个章程无效，从而成为公司设立无效的事由。《公司法》第25条第八项，属于任意记载事项，任意记载事项是指法律上没有规定和要求，当事人可以根据需要在不违反法律的前提下任意选择记载的事项，一经记载，效力与相对必要记载事项相同。相对必要记载事项是指法律列举的是否记载允许当事人选择的事项，一经记载则发生法律效力，如不予记载也不会影响整个章程的效力，如记载不合法，则仅该事项无效，但是为了使该事项有效，就必须记载于章程。我国《公司法》所列举的公司章程的内容包括绝对必要记载事项和任意记载事项，缺少相对必要记载事项的规定。
须指出，《外资企业法实施细则》和《中外合资经营企业法实施细则》对公司章程的记载事项有特殊规定，所以，在拟定这两类公司章程时，需依其特别规定而制作。
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
公司名称是使公司人格特定化，并且使该公司区别于其他民事主体的标识。
公司名称不仅是一种供区别的符号，而且公司名称往往凝聚了公司的商业信誉，是公司的无形资产。因此，各国公司法无不要求公司章程记载公司名称，而且章程所记载的公司名称必须符合法律要求。在我国，设立有限责任公司，除其名称应符合企业法人名称的一般性规定外，还必须在公司名称中标明“有限责任公司”或“有限公司”。
有限责任公司作为法人，其行为和目的只能通过由自然人组成的内部组织机构来实现，因此建立公司内部组织机构是公司存在和发展的前提条件，所谓建立符合有限责任公司要求的组织机构，是指有限责任公司组织机构的组成、产生、职权等符合公司法规定的要求。依我国公司法的规定，有限责任公司内部组织机构分为股东会、董事会和监事会等，但是，公司法对公司组织的要求因公司类型不同而不同，即使是同一种类型的公司，也因股东人数及经营规模不同而有不同要求。如《公司法》第52条规定：“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设立一至二名监事，不设监事会。”其他情况下均需要设立其成员不得少于三人的监事会。《公司法》第51条规定：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。
（五）有公司住所
公司住所是公司章程必须记载的事项，也是公司设立注册登记的事项之一。
根据《公司法》以及《公司登记管理条例》第12条规定，公司的住所是公司主要办事机构所在地，登记注册的公司住所只有一个，必须依照法律规定在章程中确定。公司变更住所，必须办理变更登记，否则不得以其变更事项对抗第三人。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。
公司住所的法律地位十分重要：各种法律文书及其他文书的送达地点的确定，案件诉讼管辖的确定，合同履行地点的确定，行政部门登记管辖的确定以及国际私法中准据法的确定都与公司住所有密切关系。
须指出，公司除了必须有自己的住所外，根据需要还可以有自己的经营场所。公司的住所与公司的经营场所不同，它是公司实现其设立目的所实施经营的地方。公司的住所只有一处，而公司的经营场所可以有多处，随着商品经济的发展，公司规模不断扩大，一些公司开始拥有多处经营场所，跨国公司的发展甚至使公司的主要经营地与公司的主要办事机构所在地处于不同的国家。当然，公司的住所可以与其经营场所一致，也可以不一致。
二、有限责任公司设立的程序
相对于股份有限公司的设立，有限责任公司设立的程序比较简便，股份有限公司的设立有发起设立和募集设立两种，有限责任公司是一种封闭性的非公众公司，只能采取发起设立的方式，不能募集设立。从我国《公司法》与《公司登记管理条例》的规定看，设立有限责任公司的一般程序是：
（一）发起人订立发起人协议
订立发起人协议不是我国公司法规定的设立公司的法定程序，但是，根据实际需要，有限责任公司的发起人在发起时应该订立发起人协议，发起人协议是各发起人之间为设立公司之共同目的、明确相互权利义务的书面文件，在法律性质上被视为一种合伙协议。
发起人通常在对设立公司进行可行性分析，并达成设立公司的意向和初步方案的基础上，制订发起人协议。由于发起人协议被视为一种内部协议，对发起人有约束力，对发起人之外的第三人无约束力，因此，我国公司法未对发起人协议作出规定，公司法既不要求发起人订立发起人协议，也没有对发起人协议的内容提出要求。但是，根据实际需要，发起人协议内容一般包括：发起人姓名（名称）、住所；拟成立公司的名称、经营的宗旨；公司注册资本总额；各发起人认购及实际出资数额、出资类别、出资交付时间与方式；发起人发起工作的分工；发起费用的预算、开支、使用、结算；发起人的权利、义务及责任的分担；发起人协议的生效时间等。
（二）制定公司章程
股东（我国公司法中，有限责任公司的发起人称为股东）订立公司章程，是我国设立有限责任公司的必经程序，公司章程通常由全体股东通过签字的方式订立，公司章程的内容由全体股东依法确定。
（三）申请公司名称预先核准
我国对公司名称的登记管理实行预先核准制度，《公司登记管理条例》第14条和《企业名称登记管理实施办法》第22条规定，设立有限责任公司应当申请名称预先核准。被预先核准的公司名称给予6个月的保留期，但在该保留期内，公司名称不得用于从事经营活动，也不得转让。
根据《公司登记管理条例》第17条的规定，法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。
设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。公司登记机关应当在收到申请文件10日内作出核准或者驳回的决定。公司登记机关决定核准的，应当发给《企业名称预先核准通知书》。该《通知书》是公司设立登记提交的必备文件。公司预先核准名称的保留期届满不办理公司设立登记的，其预先核准的公司名称自动失效。