14世纪40年代，中国遭受了一连串瘟疫、饥饿和洪水的袭击，引发了全国性的叛乱。位于北京的元朝政权对于遍布全国的军营和探马赤军没有直接的控制力。在危机的压力之下，北京完全失去了对于各省总督及其探马赤军的控制。到14世纪50年代早期，这些统帅和总督们已经变成了独立的军阀，他们或许会镇压叛乱，但或许也会向北京进军，颠覆已经更加衰弱的元朝。
为了阻止元朝的衰败，帝国枢密大臣脱脱召集起包括蒙古骑兵在内的部队。在1354年脱脱被解除职位之前，他设法恢复了对中国中部和西南直到长江地区的一些控制。此后，帝国以惊人的速度加速分裂。原因有许多，但是最为重要的是帝国在进入14世纪50年代后缺乏军事实力。关键是缺少优秀的骑兵：蒙古已经被边缘化，而汉人和已经定居在中原并被汉化了的蒙古人都不再愿意或不再能够作为骑兵服役。原来的军屯即军户屯田已经失去了重要性，从大草原而来的良马的供给也减少，供应者不再愿意把马匹卖给当局，因为后者用一钱不值的纸钱来支付。缺乏骑兵这个关键因素，使得中国南方的叛军虽然骑兵力量很弱，但仍能打败前来镇压的元朝军队。
1351年，白莲教秘密散布消息，声称宋朝即将恢复，以此发动起义。后派遣郭子兴率领的红巾军对帝国政权发动进攻。当郭子兴在1355年去世后，由曾经做过乞丐的朱元璋（1328～1398年）接替了他的位置。朱元璋集军事领导才能与政治睿智于一身。朱元璋率领着他日益专业化的军队进入了黄河流域，并最终占领了开封，当然主要的原因是由于蒙古人没能修复开封的城墙。到了1360年时，在长江流域的最后一支元朝驻军也被赶走了。
如同中国南方其他叛军一样，红巾军也缺少骑兵。中国南方人骑马作战的方式和欧洲骑兵相似：腿和背都是挺得笔直，马镫是皮革制成的。他们穿戴的看起来像“盔甲”，实际上是硬化处理或上光的水牛皮，装备的是长矛、弩和盾牌。无论是在外观上还是在武器上，这些骑兵更像是骑马的步兵，而非真正的骑兵。在作战时，中国南方骑兵下马徒步与敌人作战。为了弥补这个巨大的弱点，朱元璋建立了强大的水军、炮兵部队以及人数庞大、训练有素的步兵。
朱元璋过分忙于与南方的另一个反叛国家作战，而没有时间去攻打北方的元朝。在数次骑兵只起着微小作用的多兵种联合作战后，朱元璋在1360～1363年打垮了位于长江中游的大汉。1368年，朱元璋宣布自己的国家为明朝，并对外宣布了要在新王朝统治下统一整个中国的雄心。
接着他又进入了位于长江口的吴国，并在宜兴战役中打败了吴的统治者张士诚。这是明朝骑兵对吴军步兵实施冲锋，并打败他们从而决定战役胜负的唯一一次。1367年10月，吴国都城苏州在历时10个月的围困后陷落，25万吴国军队被编入了日益扩大的朱元璋军队。
朱元璋派遣将军徐达率领25万人北征。他的“战役”更像是闲逛而不是真正的战役。最后一位元朝皇帝妥懽贴睦尔（1333～1368年在位）逃往哈拉和林，把北京城留给了徐达的明朝军队。被蒙古人称为“大都”的北京被重新命名为北平（意为北方是和平的），这在中国历史上是一个具有决定意义的转折点：第一次有一位南方的统治者征服了幅员辽阔的北方。朱元璋定年号为“洪武”（1368～1399年在位），但是在针对蒙古人和剩余叛乱者的战斗中他并不宽厚仁慈。
一支机动军队的兴起和衰落
朱元璋对于自己王朝之所以能够建立完全是取决于军事实力基础上这一点是非常清楚的。在他统治时期，他从未让自己的军队衰落。但是他犯下了一个致命的错误，允许明朝的皇子们建立他们自己的封国和军队。这样一来，朱元璋就造成了一种当他一死就会激发内战的局面。
不好战的朱允炆（1377～1402年）继承了皇位，依旧在南京这个旧都城当自己的皇帝，而让他的叔叔燕王负责北京事务。燕王很好地利用了这个中国北方基地来推翻自己的侄子的统治。他控制着明朝正规军的三分之一，即大约10万人。而在骑兵方面，他完全占有绝对优势——中国北方人是更好的骑兵，而且他们能够得到原来元朝骑兵部队的补充。燕王也招募大草原蒙古人和女真人来充实自己的骑兵队伍。
无论如何，朱允炆在军队人数上占有优势，控制着帝国最富庶的地区，而且在炮兵和火器方面要远远强于燕王。因此，帝国军队在保定战役中打败燕王叛军也是一个必然结果。但是叛军只不过是向北退却，休养生息。1400～1401年，在大运河沿岸进行了非决定性的战斗。1402年1月，燕王巧妙地利用了运河和其他河流的封冻，突然以占据优势的骑兵为前锋发动进攻。尽管皇帝的军队在数次战斗中打败叛军，但燕王却能运用自己快速运动的骑兵先行撤退，然后再对皇帝的军队实施反击和侧翼包围。燕王的表现更像是成吉思汗或是忽必烈，而不是一位明朝统帅。他的战术，加上手下的许多蒙古雇佣兵，确保了他赢得这场内战。
正是利用了从明朝舰队中开了小差的船只，燕王军队渡过了长江，而他的支持者则打开了南京的城门。朱允炆在接下来的巷战中被杀，而燕王夺取了皇位，并宣布自己为明成祖（1403～1424年在位）。他处死了朱允炆一派中数以千计真正的和假想的敌人，对帝国政权进行了清洗，并恢复了洪武时期的军国主义政策。完成这些后，他把朝廷、政权和军队高级指挥机构都搬迁到了他更中意的都城——北京，这次搬迁却使得之后的明朝在近3个世纪内，都要对抗日益强劲的蒙古人和满洲人威胁的边境战争。洪武和永乐从元朝前人那里继承了军事组织机构和政策，用一种最不像中国人的方式，强调要围绕一支核心骑兵部队，再加上其他兵种来加强军事力量。
在1364年以前，明军实际上是由一帮红巾军老部队、雇佣兵、志愿兵、武装农民以及一群以前的敌军部队（元朝、吴国和大汉）组成。基于元朝的模式，洪武皇帝打破了现有的部队划分，取而代之的是建立一个每个军区包含1～2个旅（即卫，每卫5000人）的体系，每个卫则由5个营组成。洪武皇帝非常明智，不愿意在平民百姓头上增加不必要的负担来养活部队，因而他建立了在空旷或废弃的农田实行屯田制。
14和15世纪的事实证明，这些措施是伟大而明智的。因为屯田制的实行是中国中部和北部大面积的肥沃土地在提供了部队的所有需要和军官的军饷之外，还有富余上交国家财政。共有500个卫（旅），这样，明朝军队的总人数是大约280万人。不但是世界上规模最大，也是装备最精良、领导最得力、指挥最得当、最专业化的军队。
在深入大草原地区和蒙古人作战的过程中，朱棣开始认识到一支强大、独立的骑兵军队的重要性。毕竟作为燕王，他在1402年之所以获胜，是因为他的麾下有10万蒙古和中国北方骑兵，而他的侄子却没有。如果没有可以与蒙古人匹敌的一支强大骑兵，那么不论是北京还是中国的其他地区都不安全。尽管这样，朱棣也从来没有幻想过自己的骑兵会和敌人的一样优秀。1372年发生的事情就显示出，想拥有一支强大而优秀的骑兵军队，他还有很长的路要走。
明军将领徐达在其他方面非常聪明，并取得了成功，但这次率领帝国军队深入腹地与蒙古人在哈拉和林作战却遭到了惨败。明朝想像元朝那样控制蒙古的所有希望一下子都覆灭了。从此，明朝陷入了长达两个半世纪与游牧部落新的入侵相互斗争的宿命。
“新式”骑兵军队
朱棣以一贯的精神和决心开始着手建立一支强大的骑兵军队。新军的核心三千营——是在深入大草原远征作战中一次俘获的3000名蒙古人。这些俘虏被用来在北京周围的3个训练营教习明朝军队中的北方人，他们被认定要比自己的南方同胞更善于骑马，因为他们从蒙古人那儿学习基本的驭马、喂养、骑马、发信号、骑射及其他蒙古人的“诀窍”。这些蒙古人还在3个马营中以蒙古人的方式驯养明朝的军马。明朝骑兵军队是直接复制了蒙古骑兵的模式，因而两者难以区分。而正如明军于1368年夺取开封的战斗所显示的那样，明军也从蒙古人那里学会了在敌人腹地从多个分散方向集中兵力于一点实施进攻。明军还很好地运用了蒙古人点燃草地、佯装撤退、在马上驮假人等计谋。
在没有3支或4支这样的独立骑兵部队时，一支明朝野战军是不可能在作战时对蒙古骑兵进行侧翼包抄、包围和歼灭的。而最让明军头疼的，当然是如何才能咬住快速移动的蒙古骑兵。只有对尚在军营的敌人实施突袭，或是对背靠湖水的蒙古人实施了包围之后，他们才能做到这一点。
王越（1426～1499年）虽出身学者，却成为杰出的明军将领，他从头至尾地模仿蒙古人及其战争方式。此前，明军一般会以一支庞大的混合编队进入大草原，而在那里他们要么是用光了补给和水，要么就失去了敌军的踪迹。王将军则用了很长一段时间训练自己的骑兵去模仿蒙古人。当他准备作战时，只会挑选最优秀的士兵跟随他深入敌人腹地。这支部队规模小、机动性强，使用的是游牧部落擅长的“打了就跑”的速战速决战术。
1473年初，在春草尚未完全长出来时，为了防止游牧部落军队突袭，王越率领着一支4600名骑射手，希望能够找到他的蒙古对手——藏身在某个大帐里伺机而动的比加思兰王子。明军在一个名叫红盐池的地方发现了他的军营。
当明军骑兵攻击时，蒙古人还在外面狩猎和寻找粮食，明军俘获了大量的俘虏、马匹和羊只等战利品。比如思兰很快就意识到了是明军在主动出击，当他快速返回准备反击时，却又落入明军精心布置的陷阱，比加思兰和他的手下都被杀死。
骑兵部队的衰落
与明朝军队日益采取的防御态势而言，王越将军指挥的这次辉煌的战役是一个例外。1424年勇猛的朱棣皇帝死后，太监和朝臣的影响力日益超过军方，这就是明军军事力量逐步衰落的一个最好佐证。但这种衰落是逐步形成的。王越甚至在71岁时还率军作战，但当他在1499年去世之后，这种把战火引到蒙古人那里的进攻性策略就开始逐渐地被放弃。
王越信奉的是一种基于轻装备精英骑兵部队的进攻性战略，目的是让蒙古人防不胜防。早在1504年时，武臣们就劝阻明孝宗朱祐樘不要模仿朱棣和王越的大胆战略以及亲自指挥一次战役。他们说的非常正确。由于明朝已经不能再保证骑兵井然有序、训练有素、纪律严明和军饷优厚，明朝骑兵已经退化了。然而，一个不争的事实是，明帝国政权的安危必须依赖于一支大规模的、有斗志的骑兵部队，这样才可以应对并打败来自北方游牧民族日益增长的威胁。
被称为“勇士营”的帝国卫队骑兵的宿命，就是因为对这种危险的忽视和因故意为之而致使军事力量削弱的一个明显例子。朱棣把4支帝国卫队骑兵（四卫军）置于御马监和太监的控制下（“四卫”是在宣德年间正式组成的，包括腾骧左、右卫和武骧左、右卫。——译注）。到了弘治皇帝（1488～1502年在位）时，勇士营有11780名整齐的骑兵，还要加上3万名正规军（步兵）的支援部队。换言之，这是一支后备力量充足的优良机动打击部队。但是到1537年时，勇士营只剩5000人，再后来就只存在于纸上了。到了明熹宗朱由校（1621～1627年在位）统治时，兵部尚书建议进一步裁减骑兵数量，并把他们分割成更小的部队。
在骑兵走下坡路的时候，明军的其他方面也是如此。1528年，绝大部分真正能征善战的将军已经被朝臣、宠臣和太监所替代。后者有两个共同点：一没经验，二没能力。最重要的在北京原先有12支骑兵部队，有10．7万人和15．02万匹马，到了1528年时，只剩下了5．4万名士兵和1．93万匹马。从16世纪50年代起，明朝已经衰退到了要进行专门动员才能凑齐骑兵部队的程度，所有的希望都寄托在坚固阵地上了。正是出于这种防御性的态度，才会产生只需要一道连续性的石墙（长城）就能够阻止游牧部落入侵中国的想法。这是一种危险的错觉，因为在没有足够的骑兵后备部队，或更好的情况下如王越式的攻击部队，由步兵驻守的城墙完全无法抵挡游牧骑射手。1550年，当蒙古人威胁对北京进行直接攻击时，明朝的兵部只能勉强凑齐5万步兵。一场灾难才因此被化解。但是，如果蒙古人的进攻更坚决一些的话，明军能够保护位于帝国边疆地带并危险地暴露在蒙古人面前的首都吗？越来越多的明朝官员不敢确信，而这个疑问也开始侵蚀帝国生存的真正根基。
传统上，中国人会效仿宋朝的先例，只要贿赂游牧部落就可以了，但是明朝却选择了像金朝和元朝那样，不去安抚他们的北方敌人，他们坚信（最后证明是错误的）蒙古人不是简单的敲诈者，而是要来征服中国的。位于哈拉和林觊觎皇位的元朝残余势力依然存在。因此，明朝的想法更坚定，那就是贿赂蒙古人只会增强他们的劫掠胃口，并由此开启其强占中国的梦想。