5月8日，英国驻苏大使西兹向苏联外交人民委员莫洛托夫递交了备忘录，作为对苏联4月17日建议的反建议及答复。在该备忘录中，英国希望苏联发表一个宣言，声明苏联援助被侵略国家的主张，包含英法对某些东欧国家承担新义务卷入战争时，苏联立刻给予英法援助。可以看出，英国的目的还是想形成一种对德国的“威慑”机制，倾向于建立比较松散的反侵略联盟。
该备忘录表明：英国主张发表英法苏三国宣言，在英法援助东欧国家的情况下，苏援助英法，避免了把苏联直接与东欧连起来引起的麻烦，因为东欧国家不愿意与苏联直接联系起来。
对英国的建议，苏联表示拒绝。
接着，5月25日英国政府提出了英法苏三国协定草案7条。草案明确提出：如果法国、联合王国和苏联同一个欧洲大国交战，三国间相互给予援助。
至此，我们可以认为：英国已经完全放弃了关于建立一个松散的反德同盟的主张。英国与苏联在建立反侵略同盟的形式问题上已经取得了共识。
在随后的谈判中，三国就被保障国的范围问题、政治协定与军事协定同时生效的问题、间接侵略的问题、是否经过国联程序问题、是否开始军事谈判等问题展开了争论。
被保障国家的范围问题首先是由苏联提出来的，并且最后以符合苏联的愿望得到了解决。在4月17日苏联向英法提出的8点建议中，苏联比较笼统地提出了被保障国：分布于波罗的海与黑海之间同苏联接壤的东欧国家。两天以后（4月19日），莫洛托夫明确指出了被保障国是芬兰、爱沙尼亚、拉脱维亚、波兰和罗马尼亚5个国家。
在被保障国范围问题上，法国外长博内在对苏联驻法国大使苏里茨的声明中指出：东欧和中欧国家应该理解为波兰、罗马尼亚和土耳其3个国家。
英国开始不愿意明确指出被保障国家，因为英国害怕明确指出被保障国家会刺激希特勒，使战争的危险更快到来。所以，在5月25日英国提出的5月27日递交给苏联的三国协定草案中，英国只是表示三国应该援助“另一个已经提出这种（反侵略）请求的欧洲国家，以抗击破坏其中立的行动”。这样看来，英法在被保障国范围问题上有不小差距。
苏联对英国提出的建议表示了否定的态度。于是，在6月2日，苏联又提出了三国协定草案７条。其中列举了被保障的8个国家，即比利时、希腊、土耳其、罗马尼亚、波兰、拉脱维亚、爱沙尼亚、芬兰。
6月15日，英国驻苏大使西兹向苏联外交人民委员部转交了英国的新方案，表示英法苏三国相互支援：“联合王国、法国和苏联承担义务，如由于下述原因之一：
1.某一欧洲强国侵略联合王国、法国、苏联三国中的一国；
2.这一强国侵略另一欧洲国家，而有关缔约国有义务根据该国的愿望援助它反对这种侵略；
3.这一强国的行动经三个缔约国政府按第3条规定相互协商后认为是威胁另一个欧洲国家的独立或中立，因而也构成对有关缔约国安全的威胁；缔约国中的一国卷入同欧洲这一强国的军事冲突时，联合王国、法国和苏联应立即彼此提供各种力所能及的支持和援助。”
这一草案虽然表明英国已经开始考虑苏联的意见，但对被保障国的范围还没有明确指出。对有关国家的保障还是有条件的，要根据被侵略的另外的欧洲国家的愿望，三国才能提供援助。换言之，如果被侵略的欧洲国家没有要求援助的愿望，那么，这种援助就难以实现。而这种情况对苏联来说是很头疼的。苏联特别担心自己的邻国受到侵略而由于邻国不愿意接受苏联的援助而使苏联处于非常不利的境地。
苏联的态度非常坚决，毫无让步、商量的余地。6月10日，莫洛托夫就向苏联驻英全权代表迈斯基发出指示，不解决对波罗的海国家的保障，谈判就不可能获得结果。因此，对6月15日英国提出的草案，莫洛托夫在6月16日明确拒绝。莫洛托夫声称，如果英法两国政府期望俄国同意他们的草案，就无异于把俄国人看作傻瓜和容易受骗的人。
在这种情况下，英法继续努力，6月21日，英法驻苏大使递交苏联外交人民委员莫洛托夫的关于三国互助条约第一条的草案。
……联合王国、法国和苏联约定，如果这些国家中的一国由于如下原因而卷入同某个欧洲国家的军事冲突，互相立即给予尽一切可能的支持和援助：（1）这个国家对三国中的一国进行侵略，或者这个国家在进攻其他欧洲国家时，这一侵略同时构成对三国中的一国安全的威胁；（2）这个国家对其他欧洲国家进行侵略，而与之有利害关系的缔约国在得到该国同意的情况下承担了保卫它反对这种侵略的义务。该草案又在6月15日草案的基础上更接近苏联的要求。6月15日草案只规定了在得到被侵略国家同意的情况下三国提供援助。而该草案不仅包括了被侵略国家同意的情况，而且还包括了被侵略国家没有同意而英法苏认为这种侵略构成了对自身安全威胁的情况。在这两种情况下，英法苏都彼此援助。这已经把被保障国家的范围大大扩展了。
但是，英法的草案依然无法让苏联满意。6月22日，莫洛托夫拒绝了英法的让步。莫洛托夫坚持三国共同保证苏联在6月2日提出的8个国家。而且明确表示，在对波罗的海国家提供保障的问题没有解决之前，不讨论其他条款。
既然苏联要求英法保障波罗的海国家的安全，那么，英法要求苏联保障与英法有重大利害关系的瑞士和荷兰应该是顺理成章的事，也符合苏联一直声称的平等原则。但是，苏联却拒绝承担援助荷兰和瑞士的义务，借口苏联与该二国没有外交关系。
为了打破僵局，6月27日，哈里法克斯发出新的指示，在条约中放弃关于事前必须取得受到威胁的国家的同意的规定。同时提出了三国应该保障10个国家的安全，即苏联6月2日提出的8个国家（爱沙尼亚、芬兰、拉脱维亚、波兰、罗马尼亚、土耳其、希腊、比利时）和英法要求苏联提供保障的两个国家（荷兰和瑞士）。
7月1日，英法驻苏大使向莫洛托夫递交了草案的第一条和秘密议定书。在秘密议定书中，英法列举了被保障的11个国家，在前面10国的基础上，增加了一个卢森堡。莫洛托夫立即表示，由于名单中包括了荷兰、卢森堡和瑞士，谈判又增加了新的内容。他认为，苏联对荷兰和瑞士承担义务即使是可能的，也将是困难的。因为苏联必须考虑两个问题：
1.苏联同荷兰、瑞士建立正常关系的可能性；
2.从其他地方获得补偿的可能性——签订苏波、苏土互助条约。
实际上，英法已经完全满足了苏联的要求，而苏联一点也不想满足英法的要求，这恐怕不能不说苏联是在寻找借口、拖延谈判了。因为在当时形势已经非常危急的情况下，苏联提出与荷兰、瑞士建立正常关系的问题以及与波兰、土耳其签订互助条约的问题，不是短时间能够解决的。更何况与波兰签订互助条约本来就是天方夜谭，因为波兰老早就拒绝把自己的命运与苏联联系起来。同时，莫洛托夫还表示，应该在英法的草案中增加“直接或间接侵略”的字样，这就给谈判增加了新的困难。
7月3日，莫洛托夫在给英法驻苏大使的备忘录中提出了苏联的三国条约的第一条、第三条和秘密议定书草案。在秘密议定书中，苏联仍然坚持其在6月2日提出的受保障的8个国家，明确反对英法增加的荷兰、瑞士和卢森堡。
面对苏联毫不妥协的态度，英法尽力让步。7月6日英国外交大臣哈利法克斯在致英国驻苏大使西兹的电报中提出从秘密协定中删除荷兰、瑞士和卢森堡。这样，英国就接受了苏联关于8个被保障国的主张。
7月9日，莫洛托夫正式向英法驻苏大使递交了三国条约补充协定草案（秘密议定书）。其中，苏联列举了被保证国的名单（土耳其、希腊、罗马尼亚、波兰、比利时、爱沙尼亚、拉脱维亚、芬兰、瑞士、荷兰），共10个国家，但要以签订波苏、土苏互助公约为条件，方能将瑞士、荷兰包括在内。
眼看关于被保障国范围问题即将得到解决的时候，苏联再次提出政治协定与军事协定同时生效的问题，以拖延谈判。
1939年7月10日，莫洛托夫在会见英法驻苏大使时表示，苏联政府认为这两项协定不仅要同时生效，而且要同时签订。没有一项军事协定，政治协定将是一种空洞无物的宣言。除非能同时签署一项军事协定，以使后者同前者在一起组成一个有机的整体，否则苏联政府不准备签署任何政治协定。莫洛托夫的口气已经带有几分威胁与最后通牒的色彩。
对苏联政府的态度，英国感到十分恼火。7月11日和12日，哈利法克斯对西兹抱怨说，希望苏联不要坚持“间接侵略”的定义，作为让步，英法同意苏联提出的军事协定和政治协定同时签字的建议，只是希望先草签政治协定。如果苏联不同意英法的这一建议，就只能签订一个单纯的英法苏三方条约。如果连一项单纯的协定都不能达成，那么，谈判就可能破裂。如果苏联在政治协定与军事协定同时生效的问题上不让步，英国政府“可能不得不重新考虑他们的整个看法。”
英法虽然对苏联的不妥协态度极为不满，但英法依旧努力与苏联达成协议。
7月17，英法正式向苏联提交了新的三国条约草案第一条和秘密议定书。在该草案中，英法在三个方面向苏联作了让步。
第一，对“侵略”涵义（有关国家在其他强国方面使用暴力威胁之下同意采取的行动，而这种行动将导致丧失自己的独立或中立）的解释已经满足了苏联提出的“间接侵略”的问题。
第二，草案中“本条所规定的援助将符合国联的原则，但不必遵循国联的程序或等待国联的行动”的规定，满足了苏联提出的援助有关国家不必经过国联程序的主张。
第三，秘密议定书中列举的8个国家（土耳其、希腊、罗马尼亚、波兰、比利时、爱沙尼亚、拉脱维亚、芬兰）满足了苏联一直坚持的8个被保障国的主张。
紧接着，7月21日英国外交大臣哈利法克斯致英国驻苏大使西兹的电报中又对苏联作了两个方面的让步。
第一，英国政府 “同意政治和军事协定同时生效”。
第二，“假定军事会谈事实上是苏联政府最为看重的一点，我将准备竭尽全力同意立即开始军事会谈，而不必等候现在所讨论的条款和议定书达成协议。”