(3)发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
4.2.2非公开发行股票的条件
非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
1.非公开发行股票的特定对象应当符合的规定
(1)特定对象符合股东大会决议规定的条件。
(2)发行对象不超过10名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
2.上市公司非公开发行股票应当符合的规定
(1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
(2)本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月不得转让。
(3)募集资金使用符合本办法第10条的规定。
(4)本次发行将导致上市公司控制权发行变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
3.上市公司存在以下情况之一的，不得非公开发行股票
(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。
(3)公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。
(4)董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责。
(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
(6)最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。
(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情况。
4.2.3推荐程序
上市公司公开发行新股的推荐核准，包括保荐人(主承销商)进行的内核、出具发行保荐书及对承销商备案材料的合规性审核。
1.内核
所谓内核是指保荐人的内核小组对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行核查，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍及发行申请材料具有较高质量的行为。内核小组通常由8~15名专业人士组成，这些人员要保持稳定性和独立性；公司主管投资银行业务的负责人及投资银行部门的负责人通常为内核小组的成员。此外，内核小组成员应有熟悉法律、财务的专业人员。
2.出具发行保荐书
保荐人应当在内核程序结束后作出是否推荐发行的决定。决定推荐发行的，应出具发行保荐书。发行保荐书应当按照《关于实施<证券发行上市保荐制度暂行办法>有关事项的通知》中《证券发行推荐书(S1)》的要求编制。对于发行人的不规范行为，保荐人应当要求其整改，并将整改情况在尽职调查报告或核查意见中予以说明。因发行人不配合，使尽职调查范围受到限制，导致保荐人无法作出判断的，保荐人不得为发行人申请出具推荐函。
4.2.4中国证监会的核准
中国证监会的核准程序包括受理、初审、审核及核准发行4个步骤。
1.受理申请文件
发行申请人按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》制作申请文件，由主承销商推荐，并向中国证监会申报。
中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定的要求制作申请文件的，中国证监会不予受理。
2.初审
中国证监会受理申请文件后，对发行申请文件的合规性进行初审。在初审过程中，中国证监会将就发行的投资项目是否符合政府产业政策征求国家发展和改革委员会的意见。国家发展和改革委员会自收到文件后，在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。
3.发行审核委员会审核
发行审核委员会按照国务院批准的工作程序开展审核工作。委员会进行充分讨论后，以投票方式对发行申请进行表决，提出审核意见。
发行审核委员会表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，发行审核委员不得弃权。发行审核委在投票时应当在表决投票上说明理由。
发行审核委员在审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请时，不得提议暂缓表决。
发行审核委员会对上市公司发行新股的审核程序与首次发行股本的审核大致相同。
4.核准发行
依据发行审核委员会意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，中国证监会出具核准公开发行的文件；不予核准的，中国证监会出具书面意见，说明不予核准的理由。
4.3债券的发行与上市
债券是除股票外另一类重要的证券投资工具，在现代经济社会中，其发行规模、数量和交易量都远远超过了其他证券。债券的发行是发行人以借贷资金为目的，依照法律规定的程序向投资人要约发行代表一定债权和兑付条件的债券的法律行为。债券发行是证券发行的重要形式之一。本节将主要探讨债券的发行条件，我国的国债发行与承销，公司债券、企业债券、金融债券的发行与承销。
4.3.1债券发行影响因素
债券发行影响因素是债券发行者在以债券形式筹集资金时所必须考虑的有关因素，主要包括发行金额、期限、偿还方式、票面利率、付息方式、发行价格、有无选择权等内容。这些因素直接影响发行者发行债券的收入和成本。
1.发行金额
债券的发行额是根据发行人所需资金数量、发行人偿债能力和信誉、资金市场承受能力、国家法定发行限额等来决定的。如果发行额定得过高，会造成销售困难，发行后对债券的转让也会产生个别不良影响。发行额太小、又不易满足筹资的需求，增加了单位资金的筹集成本。
2.期限
从债券的发行日起到偿清本息止的这段时间称为债券的期限。债券的期限根据发行人资金需求的性质、未来市场利率水平的发展趋势、流通市场的发达程度、物价的变动趋势、债券市场上其他债券的期限构成及投资者的投资偏好等因素来确定。一般而言，当资金需求量较大，债券流通市场较发达，利率有上升趋势时，可发行中长期债券，否则，应发行短期债券。
3.债券的偿还方式
债券偿还方式会直接影响债券的收益高低和风险大小。在偿还方式中，要规定偿还金额、偿还日期及偿还形式等。按照偿还日期的不同，偿还方式可以分为期满偿还、期中偿还和延期偿还3种；按照偿还形式，可以分为货币偿还、债务偿还和股票偿还3种。
4.票面利率
债券的票面利率指发债者向投资者支付的年利息占票面金额的比率。票面利率可分为固定利率和浮动利率两种。票面利率的高低直接影响债券发行者的筹资成本。在确定票面利率时，一般要考虑债券期限的长短、市场利率水平的高低、债券的信用等级、利息支付方式及证券管理当局对票面利率的管理和指导等因素。
5.付息方式
债券的付息方式是指发行者在债券的有效期间内，一次或按一定的时间间隔分次向债券持有人支付利息的方式。债券的付息方式一般分为一次性付息和分期付息两类，而一次性付息又可分为利随本清方式或利息预扣方式两种。发行者在选择债券付息方式时，应把降低筹资成本与增加债券对投资者的吸引力结合起来，如对中长期债券可采取分期付息方式，按年、半年或按季度付息等，对短期债券可以采取一次性付息方式等。
6.发行价格
债券的发行价格是指债券投资者认购新发行的债券时实际支付的价格。债券的发行价格可以分为平价发行、折价发行、溢价发行。在面值确定的情况下，调整债券的发行价格，目的在于使投资者得到的实际收益率与市场收益率水平相匹配。
7.有无选择权
附有选择权的债券指在债券发行中发行者给予持有者一定的选择权，如可转换公司债券、有认股权证的公司债券、可退还的公司债券等。一般说来，有选择权的债券利率较低，也易于销售。但可转换公司债券在一定条件下可转换成公司发行的股票，有认股权证的债券持有人可凭认股权证购买所约定的公司的股票等，因而会影响公司的所有权。可退还的公司债券在规定的期限内可以退还给发行人，因而增加了企业的负债和流动性风险。企业可根据自身资金需求情况、资信状况、市场对债券的需求情况及现有股东对公司所有权的要求等选择是否发行有选择权的债券。
4.3.2债券的发行方式
与股票发行一样，债券发行也有多种方式。
1.公募发行和私募发行
按照发行对象不同，分为公募发行和私募发行。一般发行量大、信用水平高的发行主体。如政府发行的国债及着名大公司发行的债券大都采用公募发行方式，知名度较低、不符合公募发行条件的企业则只能采用私募发行方式。
2.直接发行和间接发行
按照是否借助中介机构，分为直接发行和间接发行。间接发行进一步分为代销和包销。
代销是指债券承销商代发行人发售债券、在承销期结束时，将未售出的债券全部退还给发行人的承销方式，承销机构不负承购剩余债券的责任，发行风险由发行公司自己承担。包销则是指债券承销商将发行人的债券按照协议全部购入，或者在承销期结束时将售后剩余债券全部自行购入的承销方式。包销方式可以使发行人不承担发行风险，但不利之处是发行费用较高。
3.协议发行和招标发行
按照发行条件如何确定，分为协议发行和招标发行。协议发行是发行者与承销商相互磋商确定承销资格和发行条件的发行方式，采取协议方式可以使双方通过充分的交流与合作设计出满意的发行方案，但它受人为因素(如双方的谈判能力)的影响较大，不利于得到公平的市场价格。
招标发行是通过竞拍招标方式来确定承销商和发行条件。其特点是采用竞争机制来确定价格。因而有利于发行者以较低资金成本筹集资金。根据标的物不同，招标发行又可分为缴款期招标、价格招标和收益率招标。
1)缴款期招标
缴款期招标包括：①以缴款期为标的的荷兰式招标，即以募满发行额为止的中标商的最迟缴款日期作为全体中标商的最终缴款日期，所有中标商的缴款日期是相同的，1996年我国的无记名二期国债采用了这种发行模式；②以缴款期为标的的美国式招标，即以募满发行额为止的中标商的各自投标缴款日期作为中标商的最终缴款日期，各中标商的缴款日期是不同的，1995年我国记账式一期国债采用了这种发行模式。
2)价格招标
价格招标包括：①以价格为标的的荷兰式招标，即以募满发行额为止所有投标商的最低中标价格作为最后中标价格，全体投标商的中标价格是单一的，1996年我国记账式一、二、三期国债都采用了这种发行模式；②以价格为标的的美国式招标，即以募满发行额为止的中标商的最低中标价格作为最后中标价格，各中标商的认购价格是不同的，1997年我国记账式一期国债采用了这种发行模式。
3)收益率招标
收益率招标包括：①以收益率为标的的荷兰式招标，即以募满发行额为止的中标商的最高收益率作为全体中标商的最终收益率，所有中标商的认购成本是相同的，2001年我国记账式三期、七期国债采用了这种发行模式；②以收益率为标的的美国式招标，即以募满发行额为止的中标商各个价位上的中标收益率作为中标商各自最终中标收益率，每个中标商的加权平均收益率是不同的，1997年我国记账式二期国债采用了这种发行模式。
目前，我国在以公开招标方式发行国债中采用的是一种无区间、价位非均匀分布、以价格或收益率为标的的多种价格招标，它符合国债市场化改革和建设的趋势。
4.3.3企业债券的发行
企业债券是指企业依照法定程序发行，约定在一定期限还本付息的有价证券。我国《企业债券管理条例》规定，企业债券的发行主体是在中华人民共和国境内具有法人资格的企业。金融债券和外币债券不属于《企业债券管理条例》的管理范围。据统计，截至2003年12月底，我国企业债券累计发行2600多亿元；2004年，共有15家企业发行19期企业债，发行量为326.2亿元。
1.发行资格
《企业债券管理条例》要求发行企业债券的企业必须符合以下条件：
(1)企业规模达到国家规定的要求；
(2)企业财务会计制度符合国家规定；
(3)具有偿债能力；
(4)企业经济效益好，发行企业债券前3年盈利；
(5)企业发行债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值；
(6)所筹资金用途符合国家产业政策。
如果发行主体属于《公司法》界定的条件，根据《公司法》第154条规定和根据《证券法》第16条规定，公开发行公司债券，应当符合以下条件：
(1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；
(2)累计债券余额不超过公司净资产的40%；
(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；
(4)筹集的资金投向符合国家产业政策；
(5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
(6)国务院规定的其他条件。