刘邦现在对留守关中称王的事十分热衷，因为在出兵之前楚怀王就曾向群雄许下诺言说，谁先入关谁就留在关中为王。现在刘邦既然最先入关，按道理说应该是这个秦王的位子非他莫属了。但是正在刘邦大力收买人心、培养自己的政治资本的时候，关东传来了一个消息，章邯兵败投降项羽之后，项羽已经答应立章邯为雍王。雍是关中的地方，这分明是想把秦地封给秦的降将章邯，而把楚怀王以前所说的话一笔勾销。刘邦拼命打下了关中，却让别人来坐享其成，这叫他如何忍受得了？
正在这时，关中有人知道了刘邦的心思，就去拜见刘邦，说项羽的军队再过几天就会打到关中来了，万一让他顺利入关，只怕关中就要拱手让给项羽。他劝刘邦先派重兵驻防函谷关，阻止项羽继续西进，免得这块富饶之地落入他们手中，增长他们的气势。
刘邦听完这一番言论，正合自己的意思，就立刻在函谷关加派重兵，打算给项羽一个下马威。
项羽自从救赵成功，而且接收了秦将章邯、董翳、司马欣的投降军队，兵力已经发展到40万之多，声势浩大，所以根本就不理会楚怀王的约束，一直向西挺进，恨不得飞入关中，割下胡亥的脑袋，掘出嬴政的坟墓，给叔父项梁报仇。但是他哪里知道，由于自己沿途杀戮太重，秦军人人誓死抵抗，这无形之中给他增加了许多阻力，所以只能眼看刘邦进入关中，心中十分惆怅。当部队到达函谷关的时候，却又听到刘邦重兵封锁了函谷关，拒绝关东各路诸侯进入的消息，立刻气得脸色发青，火冒三丈。项羽马上派英布率领精锐的军队强攻函谷关，在僵持了将近一个月之后，刘邦的部队终于把守不住，弃关而逃。项羽一口气冲杀到戏县。
就在这时，刘邦手下有一名左司马叫曹无伤的，他见到项羽军事实力强盛、拥兵百万（其实只有四十多万），直逼关中，心想刘邦难以与他抗衡，因此想讨好项羽，为自己未来的政治前途铺路，就派密使悄悄地到了戏县。那密使见到了项羽说刘邦想留在关中自立为王，而且为了收买民心，他假装仁厚爱民，不但封存了秦国宫殿中的所有珍财宝货，还派子婴为丞相，刘邦的手下左司马曹无伤被他蒙骗幸好现在顿悟，特地叫他来向项羽报告的。
项羽听了之后很不屑，认为刘邦只是个泼皮无赖，市井小民。但是他的谋将，也就是项羽的亚父范增却认为，刘邦之前贪财好色成性，现在进了关中，放着眼前的大把财货不顾，反而把它封存起来，可见他的野心不小。范增认为刘邦志不在关中，而是在全天下。所以范增建议项羽在羽翼没有丰满的时候早点将他除掉，免得之后成为后顾之忧。
项羽十分认同范增的说法，命令部队先移师新丰鸿门（新丰即今陕西临潼，鸿门在临潼东十七里），打算明天围攻刘邦，杀他个措手不及。
此时刘邦完全不知道自己已经大祸临头了，当他正打算如何说服项羽让自己在关中称王的时候，项羽的这个计划被他的一位叔父项伯知道了，而项伯当初跟张良有很深的交情，因为项伯当年曾经杀过人，在走投无路的时候，张良不顾一切地收留了他，让他躲过风头，免除了杀身之祸，所以项伯一直都很感激张良，总想找个机会报答他。现在得知这个重大的消息，连夜赶到灞上，把这件事情告诉了张良，并叫张良跟自己回到项羽的军中躲避这次大祸。
张良一口回绝了项伯的劝告，还对他说，自己是奉了韩王的命令前来协助沛公，沛公又待他如己出，现在沛公有难，他却一个人独自脱逃，于公于私都说不过去。而且，他想沛公也不至于做出那么糊涂的事情。张良劝项伯他们最好先把事情弄清楚，免得到头来自己人互相残杀，留下笑柄来让世人讥笑。再说，事情已经到了这个地步，不妨让沛公知道，看看他到底为什么会引起项羽这么大的误会。张良让项伯稍坐一会，自己前去把这件事情告诉沛公。
刘邦听了张良的禀告，瞬间如五雷轰顶，一点办法也没有了，他急忙向张良求救。
张良问刘邦现在是不是有能力击败项羽，刘邦迟疑了一下，然后斩钉截铁地说不能。张良让刘邦告诉项伯说，他决不会背叛项将军的，况且他们告关中父老书中就有等六国诸侯来会师以后，再决定一切的话，可以说明刘邦他们的态度，而且这样项伯回去说起话来也方便些。
直到张良出完了计谋，刘邦悬在半空中的一颗心才慢慢地安定下来，他突然想起来一个问题，就问张良怎么会和项伯认识，张良把之前的事情告诉给刘邦。在刘邦得知项伯比张良岁数大的时候，刘邦立刻让张良请项伯过来，他要拜项伯为大哥。张良立刻明白刘邦的意思，把项伯请进帐中。
项伯一进来，刘邦立刻向他敬酒，大哥二哥的叫个不停，等到迷汤灌足，刘邦就自我表白说，自打他进关以来，可说是连一根草都不敢动，秦国的府库财产他全都封存起来，准备等项羽进关的时候处理。至于函谷关派兵驻防，其实是害怕一些秦国的残党趁着混乱进入关里扰乱秩序，才预先做个防范，完全没有要阻止项羽要入关的意思。但是不知道谁在当中挑拨，搬弄是非，使得项羽对他却产生误会，希望能找个人帮他说说话。而项伯是个直肠子的人，认为刘邦的确受到冤枉，安慰了他几句，并拍着自己的胸膛说他可以帮刘邦辩解，而且希望刘邦明天最好再亲自跑一道，当面和项羽说个清楚。
项伯回去之后就照着刘邦的话把消息带给项羽，而且还为刘邦辩解说刘邦这人很不错，他先进关替将军在前面铺好路子，让将军能够顺利进来。将军不但不予奖赏，反而要出兵攻他，在情理上实在说不过去。刚才他跟项伯约好明天要来拜访将军。项伯让项羽仔细想想，如果刘邦真想谋反，还敢来见他吗？
项羽这个人一向就是耳根子软，喜欢听人拍马屁。同时他也瞧不起刘邦，认为他没有造反的胆子，再加上叔叔项伯这么一说，就取消了围杀刘邦的计划，改在鸿门设下宴席等候刘邦前来谢罪。
范增见项羽和项伯谈完话后就立刻改变计划，心中十分恼怒，立刻再到项羽面前说刘邦是如何的狡诈，很不可靠，应该早些杀了他以免除后患，并且建议趁刘邦谢罪的时候，在宴会中由项羽掷杯为号，发动埋伏在帐后的武士击杀刘邦。而此时项羽心中又是一动，但是却未置可否，范增也就不再多说，直接去安排明天鸿门宴中暗杀刘邦的事宜。
第二天清晨，有情报传来说鸿门方面的军队一直没有调动的迹象。到了这个时候，刘邦总算是松了一口气，暗自庆幸昨晚的戏演成功了，于是带领了张良、樊哙、纪信、靳强、夏侯婴和一百名侍卫，赶往鸿门去赴宴。
刘邦见到项羽，自然是首先示弱，向项羽请安，并装作亲热的样子招呼着。项羽就傲慢地点点头，和刘邦坐下寒暄了几句，刘邦突然装作一副受尽了万般委屈的解释说：“当年我和上将军合力攻秦，您负责河北，我负责河南。承蒙上将军为我挡住了大部分的秦军阻力，我才侥幸地先一步攻进关中，刘邦知道上将军您的大德，所以进入关中以后，除了跟父老们约法三章，安定民心以外，什么都不敢动，想等上将军您来了以后再做决定。可是现在竟然听说有人在您面前挑拨离间，想要破坏我们的情谊，所以……”
项羽不耐烦地说道：“现在一切都解释清楚了，过去的就不必再提了！”项羽心中自有盘算，他昨晚听到了项伯的一番话，而现在又看到刘邦的态度如此诚恳，想想自己实在不应该如此对待他，于是打断刘邦的话，说道：“其实对你进关的事情，我本来也没有什么意见，是你的左司马曹无伤派人来说长说短，要不然我怎么会到这里来呢？好了好了，误会已经解释清楚，就不必再提了，还是喝酒要紧，来，来，干杯！”
于是，项羽与刘邦就开始吃喝。这时候，坐在旁边的范增看到项羽不但中止了围攻刘邦的原定计划，连击杀刘邦的行动也迟迟不肯发动，只是一味地和刘邦聊天谈论天下大势，急得他连举了三次所佩的玉玦，示意项羽该动手了。
张良向来知道范增才智超群，诡计多端，而看到现在他连连向项羽示意，实在是捏了一把冷汗。不过后来看到项羽几次都是对范增视而不见，似乎无意采取行动，这才稍稍放心。
但是谁也没有想到，范增现在已经是决心要除掉刘邦，见项羽不理他的暗示，干脆另定一计，借故走到帐外，找到项庄，对他说：“上将军已经被刘邦的迷汤灌得飘飘然，根本就没有心去杀他。但是，现在要是不杀他，恐怕有一天我们都将成为他的俘虏，那就后悔莫及了！”项庄一听，拍拍胸膛说：“让我进去杀了他。”
范增连忙拉住他，说现在直接冲杀进去，只怕项羽的脸上也挂不住。范增建议项庄假装进去舞剑助兴，等舞到刘邦的面前，就一剑把他的脑袋给砍下来，这样一来，项羽想拦也来不及了。
于是，项庄进入帐内向项羽说：“今天难得上将军和沛公在这儿聚首欢宴，既没有音乐也没有美女，未免太单调了，不如让末将舞剑，来助劝酒兴好吗？”
项羽满口答应了。项庄抽出佩剑向项羽行了个礼，便开始舞了起来。刚开始剑走轻灵，项庄全借着手腕使力，灵活机动，只见一道道的寒光忽上忽下，左右翻腾，十分好看，但是舞了一会儿，突然听项庄大喝一声，剑法一变，由快转慢，由轻灵转为凝重，这时候项庄手里的剑力道沉猛，这每一剑砍下去，都几乎有着千斤的重力。刘邦这时才感觉到有一股杀气笼罩着自己，而项庄的眼神不时向自己身上扫来，刘邦不禁汗流浃背，右手暗暗抓紧放在身旁的长剑。
项庄越舞越近，就在刘邦考虑要不要拔剑的时候，项伯也觉察出气氛不太对劲，于是拔出佩剑护住刘邦，与项庄对舞。虽然项伯在剑上的造诣比不上项庄，但是项庄为了怕稍有闪失伤了项伯，不敢强行出剑杀刘邦，紧张的情势才缓和下来。
张良见项伯不时地用身体挡在刘邦前面，知道一时之间还不致有太大的变化，可是要脱身恐怕还得费一番周折。于是，他借机赶紧到帐外找樊哙，樊哙在外边也等得不耐烦了，他急忙问里面的情况，张良把范增找来项羽的堂弟项庄假装舞剑助兴，其实却想借此机会杀掉刘邦，幸好项伯起来和他对舞，暂时护住了刘邦的消息告诉了樊哙。
樊哙是个暴脾气，他立刻右手执剑，左手持盾，打算硬闯进去，帐门口的执戟卫士上前拦阻，樊哙怒喝一声：“滚开！”持盾用力一撞，把五六个武士全都撞倒在地，直入帐内。
樊哙进入帐内，威风凛凛、满面杀气地站在中央，一双铜铃似的大眼，一直盯着项羽不放。项羽突然看见一个不认识的大汉带着武器，怒发冲冠的样子，不觉吃了一惊，手握剑柄，问来者何人，张良赶忙起身说这就是沛公的骖乘樊哙将军。
项羽见他身材魁梧，威风凛凛，对他很是赞赏，而且这时候他觉得自己太过紧张了一点，把欢宴的气氛都给破坏掉了，随即吩咐手下给樊哙斟一杯酒。樊哙接过侍者拿来的酒，昂然地站着，仰首一饮而尽。
项羽生平最喜爱的就是这种豪爽粗犷的人物，他看到樊哙这么爽朗，一点也不矫揉造作，不禁有了惺惺相惜的感觉，连忙再吩咐左右再赏他一块肉。侍者又奉上了一只猪蹄膀。樊哙一看竟然是生的，心里明白是项羽左右的人在捉弄他，可是却满不在乎地接了过来，把盾牌往地上一放，当作砧板，拔出佩剑一块一块割着，割好便往嘴里送，津津有味地大嚼起来。
项羽见樊哙十分有气魄，越看越是欣赏，这时候早就把范增的话抛到九霄云外去了。他问樊哙能不能再来一杯酒。
樊哙大声说：“我连死都不怕，一杯酒算得了什么？”这一句话可不得了，既然给了他这个说话的机会，樊哙立刻讲起道理来，他说的这些道理竟然比两个月前在咸阳教训刘邦时还要畅快淋漓、气势恢弘，他大声地对项羽说：“我是个粗人，但是我一直不明白一个道理，想向您请教。我们都知道，秦王的暴政搞得天下老百姓人心惶惶，生活在水深火热当中，后来实在是受不了，就揭竿起义，大家联合起来将他打垮。而且大家应该都知道，当年楚怀王为了要推倒秦朝暴政，就和咱们约定好了的，说谁先进入关中，谁就可以被封为秦王。但是现在沛公第一个入关了，照理说应该给封为秦王，这是毋庸置疑的。但是沛公他非但没有这么做，反而将宫室的所有仓库封存起来，并且与老百姓约法三章，更是命令士兵们不许骚扰老百姓，而且沛公驻军灞上，是等待上将军您还有各路诸侯的驾到，然后再作打算。这些在布告上都写得清清楚楚，就算像我樊哙这样大字不识一个的人也都知道。沛公派兵把守关口，当然只是为了防范一些秦国的残党闯进关来骚扰老百姓，沛公压根就没打算对付我们自己人。您对如此宅心仁厚的沛公不但没有奖励，反而听从小人的中伤，还要谋害他，您这样以后谁还敢再为您卖命？您这么做跟秦朝的滥杀无辜有什么分别吗？”
项羽自从出生到现在，从来没有当面被人这么责骂过，现在被樊哙如此地数落了一番，羞愧而又愤怒，但是又发作不出来，脸上红一阵白一阵，一时之间竟然说不出话来，只好让樊哙坐下，说之后再好好谈。
张良也感觉十分惊喜，他原来只是打算让樊哙过去在即将发生的斗争中做个帮手，没成想他竟然讲得头头是道，让项羽无言以对，把他说得服服帖帖。张良看到了这个场面，暗自为樊哙的表现喝彩，但是他怕时间拖久了，情况会有所变化，于是向刘邦和樊哙递了个眼色，刘邦立刻会意，装作喝醉了的样子要上茅房，他悄悄地溜出帐外。刘邦刚从帐外出来，张良和樊哙找了借口立刻也跟了出来。
这时候也没人阻拦，刘邦见两人都已出来，看看左右没人，就问他们是否要现在逃走。
樊哙催促刘邦赶快走，但是刘邦说还没有跟项羽去道别，樊哙却气急败坏地小声告诉刘邦，人为刀俎，我为鱼肉，不能讲那些个礼节了。张良也告诉刘邦，让他们先走，他暂时留在这里稳住他们，如果一起走的话，走不远也会被追回来。张良向刘邦要了给项羽准备的一对白璧还有打算送给范增的一对玉斗，就催促他们尽快离开。
刘邦想骑马逃走，但是张良建议让他抄小路步行回灞上，免得他们起疑心。于是刘邦在前，樊哙、纪信、靳强、夏侯婴四个人断后，快步向骊山的小路走了。
过了很长时间，张良估算着刘邦他们差不多返回营地了，就悠闲地捧着礼物进去，向项羽和范增说：“禀告上将军，沛公因为喝得烂醉如泥，怕酒后失态，不方便来向您辞行，所以特地命我奉上白璧一对献给上将军，玉斗一对献给亚父。”
项羽也很惊讶地问张良：“刘邦既然喝醉了，现在在哪里？”
张良说刘邦因为不胜酒力，怕酒后失态，而且项羽的手下有人不断地想要加害他，所以他先行告退了，现在应该已经回到灞上了。
张良分别把礼物呈了上去，项羽没有再追问，很欣赏地盯着刘邦进献的一对白璧，放在手上看了又看，爱不释手，又看到了范增的那对玉斗，说送给他的这份礼物也很不错。
范增此刻是恼羞成怒，他接过玉斗，狠狠地将它往地上一摔，拔剑又把它砍成几段，十分愤怒地说：“唉！天赐的良机你小子都不珍惜，你以后还怎么能成大事啊！项羽啊项羽，总有一天你会后悔莫及的！”
张良见事情都顺利地办完，也就放心了，他因为很久没有和项伯叙旧，就在散席后特意找他，与他秉烛夜谈，同时张良还不忘为刘邦做些人情，随后他就带着随从返回了灞上。