5月12日，华东野战军首长发出歼击国民党整编第74师的作战命令。第9纵队担任的具体任务是，担任阻击任务两天，必须以一切办法吸引住整编第74师，坚决守住坦埠东、西两山口及要点，以积极手段拖住并消耗敌人；阻击任务完成后，主力由坦埠东南向马牧池、南北瓦庄攻击前进，攻占雕窝后，协同友邻向芦山突击，从正面攻歼整编第74师。
12日早晨8时许，9纵第27师80、81两个团及第25师74团，以迅捷动作进入马山、佛山、大崮和蓝石山诸阵地。至14日晨，经两天两夜激战，在我军的顽强抗击下，敌整编第74师只前进七八里路。按华野前指命令，我9纵守备部队白天坚守，入夜又撤出阵地，圆满完成了对敌轻牵硬拉、牢牢拖住张灵甫的任务。
许世友打电话给陈毅说：“军长的战法真灵啊，对张灵甫这家伙欲擒故纵，使其欲攻不克，欲罢又不甘心，真乃高见！”
陈毅爽朗地说：“世友啊，下一步就该你猛吃大肉啦！”
许世友说：“谢谢军长，我们一定揍得张灵甫灵魂出窍。”
不一会儿，聂凤智过来问许世友：“怎么样，今晚还撤不撤呀？”
许世友说：“野司叫打就打，叫撤就撤，没什么二话可说的。”
13日黄昏，华东野战军主攻部队开始出击。至次日晨，大体形成了对整编74师的包围态势。陈毅亲自发出了“歼灭74师，活捉张灵甫”的号召。全军指战员无不兴奋异常，立下“攻上孟良崮，活捉张灵甫”，“消灭74师立大功，红旗插上最高峰”的誓言，纷纷请战。
15日13时，华东野战军发起总攻，从四面八方多路展开突击。敌整编第74师真是茅坑里的石头——又臭又硬。他们依托巨石和山头阵地，居高临下，不断发起反冲击。华东野战军每克一点，往往经过数十次的冲锋，反复争夺，直到短兵相接，刺刀见红。战况激烈程度，为解放战争以来所少见。
经过英勇的冲杀，逐次粉碎敌人的顽抗，缩小了包围圈。敌在抵抗无效后，于当日下午倾全力组织突围，在飞机轮番轰炸掩护下，先向垛庄突围，被第6纵队打回；又改向西冲击，被第1纵队打回；后转向东突围，被第9纵队打回，均未得逞，伤亡累累。入晚，敌即被压缩在孟良崮、芦山等东西3公里、南北2公里的几个山头上，完全暴露在华东野战军炽盛的火力之下，数万敌军陷于极端狼狈的困境。
5月16日1时，华东野战军再次发起攻击。
各纵队均集中强大的炮兵火力，向敌军密集的山头、高地猛烈轰击。顿时，在浓烟和火光中，敌人的血肉和岩石齐飞，一片混乱。
在嘹亮的冲锋号声中，我军将士奋勇向敌阵地冲去。指战员不待上级命令，哪里有敌人就向哪里冲，以白刃格斗消灭顽抗之敌。敌军犹似困兽，仿佛也杀红了眼，拼命地顽抗，想要突围而去。张灵甫举着手枪，亲自上阵督战。一批敌人倒下去，马上就有另一批敌人涌上来。双方军队已混战成一团。
许世友随部队进展靠前指挥。天亮后，他站在简易指挥所内，望着前方作战的情形，心紧紧地吊挂在嗓子眼里。这个狭小的山地，这时已成为一台绞肉机，双方都已付出了惨重的伤亡。
此时，74师又冲过来一个营，许世友模糊地看见了这支队伍后面有个指挥的国民党军官。他歪带着帽子，敞着领口，正举着手枪督战。
许世友骂了声：“妈的，敌人要夺路而逃。凤智，命令25师、26师合力攻击，展开白刃战，给我堵住！”
战至下午，敌增援部队第25师、第83师已逼近我军包围圈。
与74师相距仅5公里，敌我已构成交叉火力。守敌在其空军的支援下，凭借有利地形负隅顽抗。孟良崮战役已到了关键时刻。
此时，陈毅打电话给各纵指挥员，说：“……聚歼74师，成败在此一举。望各纵同心协力，浴血奋战，拿下孟良崮。”
随后，陈毅又打电话给许世友，问：“老许啊，******拼死和我们决战，把我们反包围了，情况十分严重。现在，打援、阻援部队打得很艰苦，很顽强，敌各路援兵仍节节抵抗，全歼74师，成败在此一举！我们能争得的时间不多了，你们的情况怎么样？能不能把孟良崮拿下来？”
许世友情绪激动地说：“请陈总放心，即使打到最后剩我一个人，也不让敌人跑了。再说，我手下还有一个师没有上，74师别想从我这里跑掉一个人！”
陈毅以他那特有的大嗓门说：“好！现在要不惜一切代价，把孟良崮拿下来。你们打掉一千，我给你们补一千；打掉两千，我给你们补两千，谁打下孟良崮，谁就是战斗英雄！”
放下电话，许世友意识到最后突击的时刻已经到来，他和林浩、聂凤智简单商议一下后，命令各部高速加强战斗组织，抽调机关人员补充战斗部队，并将所有预备队全部投入战斗。
许世友打电话对25师师长肖镜海说：“你们师长当团长，团长当营长，营长当连长，带头冲！”
肖镜海立下军令状：“坚决执行司令员命令，誓死攻上孟良崮，一定全歼敌74师！”
三颗红色信号弹升起，炮火更加猛烈地震撼着敌人据守的山头。战士们高喊着：“活捉张灵甫，打烂王牌虎”的口号，端枪向敌阵冲去。
敌人倚仗山势，倾其全部火力，拼命抵抗。
冲在最前面的9纵25师73团在团长孙同盛的带领下，乘胜突击，最先冲上孟良崮，将红旗插上主峰。其余各纵先后冲上崮顶。
孟良崮残敌在我强大攻势下走投无路，纷纷跪地投降。敌整编第74师师长张灵甫被乱枪击毙，同时被击毙的还有74师少将副师长蔡仁杰，58旅少将旅长卢醒等。
16日下午17时许，我全部肃清残敌，至此，号称“蒋家五大金刚”之首的敌整编74师被我全部、干净、彻底地歼灭了！
我9纵在坦埠阻击以及雕窝山、芦山、孟良崮主峰的攻坚战斗中，连续鏖战5昼夜，歼敌6780余人，内俘3001人。陈毅司令员赞日：9纵犹如猛虎。
1948年的元旦之夜，******伫立在地图前，静静无语。自从内战爆发，******恨不能在一夜之间将共产党全歼。他没想到的是，随着战局的发展，他的数十万部队在一连串的战役中纷纷折戟沉沙，损兵折将。他对共产党的仇恨堆积的越来越多，对****斩尽杀绝的欲望也越来越强烈。
在1947年7月，他想借华野分兵之机，给华野以沉重的打击。但没有想到，他打的却是三野发展起来的民兵和无辜老百姓。尤其是在胶东地区，国民党军队滥杀无辜已使它民心丧尽，这不能不使他伤透了脑筋。
在胶东，他命他的陆军副总司令范汉杰亲自坐镇，想在那里围歼许世友、谭震林。原想，许世友是个粗人，有勇而无谋，不曾想一交手，范汉杰竟然不是他的对手。
许世友粗中有细，有勇亦有谋，他破了范汉杰的“梳篦战术”，使他付出惨重代价占领的胶县、高密、平度、昌邑、掖县、莱阳等15座县城又被许世友重新夺回。其中在新河、亭口、灵山、平度、掖县、水沟头等10多次战役中，范汉杰损失1．4万多人，仅掖县一役就损失2700人，胶河战役又减员3500人。战后，他把范汉杰召到南京，把他大骂一顿，出了胸中一口恶气。但蜀中无大将，转过头来，他还得命范汉杰回胶东戴罪立功。
结果，胶东一战，范汉杰又损失了1万多士兵的性命。
******大骂范汉杰饭桶，而范汉杰则说：“请委员长放心。
学生一定在莱阳立新功。”
范汉杰带着胶东兵团向许世友部发起攻势，命第8师退守龙口、蓬莱、福山、烟台、威海。54师守青岛，198旅、76旅据守灵山，64师集结灵山为后盾。莱阳城驻50师106团及108团一营，榴炮、山炮各一连，总兵力5万余人。
12月3日，范汉杰与许世友、谭震林在莱阳激战。许世友派出7纵成均、赵启民部攻城，2纵滕海清、康志强部位于水沟头一带，沿烟青公路两侧构筑阵地阻范汉杰援兵；13纵周志坚、廖海光，9纵聂凤智、刘浩天分别集结于五龙河东、西两岸左村、团旺以北，打援或攻城。
12月4日，许世友命7纵成均、赵启民部趁黄昏，直插莱阳城西关。经过3小时苦战，7纵20师占南关，21师占东关，19师进入西关。
范汉杰速命54师、64师、8师由青岛经灵山分批增援。许世友得知范汉杰已派援兵，亦命7纵停止坑道作战，提前攻莱阳城。
9日凌晨，攻城部队猛扑城垣，范汉杰命106团退人城隍庙阵地坚守，又命增援部队加快行进速度。7纵攻城受阻，许、谭二人调13纵37师增援。许世友对37师师长高锐说：“13日晚上攻不下城，别来见我。”
12日上午，攻城开始，受阻。13日再攻，又未攻取。许世友把13纵司令周志坚叫到指挥部，对他说：“你带山炮连到37师去，让师里的干部全下到团、营、连，务必消灭莱阳城顽敌。”
傍晚，又一次攻城开始。至夜12时，将守城的敌106团和108团全部歼灭。
与此同时，敌增援的64师黄国梁部与2纵滕海清、康志强部展开了增援与阻援的恶战。
范汉杰用飞机、大炮为黄国梁开道，坦克掩护。黄国梁拍着胸脯向范汉杰保证：“请范司令放心，攻不下水沟头，愿头颅送青岛。”
结果，黄国梁在水沟头丢下300多条弟兄的性命，铩羽而归。他忘了自己的信誓旦旦，竟从此退出军界，跑到广州做生意去了。
战后，******亲飞济南，当着王耀武的面，大骂范汉杰：
“范汉杰，娘稀匹，胶东一战，你丧师辱国，决不能宽恕，决不能宽恕！”
胶东战役，打了5个月。莱阳战役标志着我胶东兵团彻底打破了敌人的重点进攻，改变了山东战场的敌我态势，有力配合了外线兵团的战略进攻，为收复失地，攻占大、中城市创造了条件。
3．聂凤智毫不含糊：“今天由我下决心，错了我负责！”谭震林严肃地说：“兵团让你们打！你就得打，谁要是不打，我送他四个字：‘机会主义’！”
1948年1月31日，中央军委决定许世友和谭震林率领的华野第7、第9、第13纵队改称山东兵团，并指挥渤海、鲁中纵队等，担负山东战场的作战任务。
山东兵团领导经过商议，认为以周村为中心的胶济路西段之敌，属于分散、孤立、较弱之敌，吃掉这一股敌人于我十分有利。经过激烈的讨论，兵团采纳了聂凤智的方案，决心采取“挖心战术”，以9纵攻取周村；兵团所属其他部队担负打援任务。
按照兵团统一部署，全线于3月11日发起攻击。
3月1日，9纵3万将士从大本营——掖县出发，向周村地区开进。
3月7日，部队经过7天行军，向西挺进150公里，抵达广饶县西北常家庄一带集结，分散隐蔽，以麻痹敌人。休整两天后，夜行昼伏，隐蔽进入敌守备区内索镇西南的周家园、北石桥、唐山庄之间地区，此地距周村20公里。
周村，胶济铁路和“心脏”地区，北靠桓台、长山、邹平，东邻张店，正面是博山，南面是章丘、济南。
10日夜，正当9纵向周村穿插时，一场意想不到的大暴雨骤然而至。顷刻间，坑满沟溢，道路淹没。矫健严整的进军队伍，一下子陷在泥泞之中。由于大雨。夜间四周浓黑一团，道路不辨，首尾难顾，一夜之间，只行进数里，未能及时赶到作战地域。
由于7纵于当夜包围张店，全歼守敌4000余人，惊动了其他各地的敌人，驻长山、桓台、邹平、齐东各部敌人见势不妙，纷纷向周村靠拢，这样导致周村之敌兵力激增，由原来的3000人增至1．5万人。
接到这一情况的报告，聂凤智想：“情况真是瞬息万变。由于受暴雨阻滞，我各部接敌时间参差不齐。7纵先打响也是理所当然的。但敌人这一猛收缩，兵力大增，给我们攻城出了难题呀！”
到底打还是不打？
聂凤智果断命令：纵队指挥所暂停前进，重新研究纵队下一步战斗行动。
在紧急常委会上，对于打不打周村，发生了激烈的争论。有的同志提出，这场大雨下坏了，周村暂时不能打了，要立即命令停下来。因为周村的敌人已经察知了我军的意图，我已失去了战役的突然性。敌兵力陡增四五倍之多，在兵力对比上我们谈不上占多少优势；况且兵团也有明确指示：如果敌情变化大，不一定攻击，可相机行事。这个主张不能说没有道理。
聂凤智认为，胶济路西段作战，周村是关键。打迟了，拖延了，就会使周村之敌赢得调整部署、加固工事的时间，加之济南、潍县之敌下决心来援，要造成全局被动。而且，张店之敌被歼，我无旁顾之忧，敌受到震慑，坚守决心更加动摇。况且我纵战役突然性只是部分失去，并未尽失，连夜发起攻击，仍操主动。
但是，某些同志仍不放心，觉得没有把握。两种意见终难统一。这时，有的同志建议，能否请示一下兵团首长，然后再定。
但由于电台淋雨受潮，与兵团根本无法联络。雨夜茫茫，派出去的几批通信兵也没有与兵团联系上。
时间在一分一分地过去，会场陷入沉默，人们越等越心焦。
聂凤智打破沉默说：“战机难求，稍纵即逝，等不得了！”
“万一打成消耗仗，兵团查下来，谁能负这个责任？”有的同志仍不放心。
这一点不能含糊。聂凤智当即表示：“作为军事指挥员，在作战方面有机断专行的决定权。今天由我下决心，错了当然由我负责。若兵团将来查下来，我可以立‘军令状’！”
为确保万无一失，防止各级指挥员临战时犹豫不决，聂凤智又专门指示作战科长刘岩：“原先下达的作战命令并没有撤销。
将作战命令重新下达一次。每一支部队，都要多派几个通信员去送。一定要尽快发送，保证各部连夜冒雨突击。”
3月11日是农历二月初一，夜黑得伸手不见五指。我9纵各师向周村摸黑疾进。至次日凌晨，各部相继进人攻击位置，并完成各种攻击前的准备。此时，周村守敌对我围城部队番号、实力尚一无所知。
凌晨4时，我炮兵开始对周村城墙及附防工事实施抵近急袭，周村两丈高的城墙顿时被一片烟雾笼罩。4时20分，炮火刚一延伸，我纵各突击队分别由10个预选的突破口发起攻击。
至6时左右，我各部队已从北门、南门等多处实现突破。聂凤智命令各团趁热打铁，向纵深发展，直捣周庆祥的指挥部。
8时许，73团已全部突入。
9时许，75团也全部突入。
随后，25师又调第74团主力参加攻城作战。三个团按任务区分积极向纵深发展进攻。至中午前后，已先后攻占下沟街、朝阳街、太平街、丁新街等处，并互相取得联系，继续分割歼灭顽抗之敌。
12时前后，79团、80团也先后突人城内，并沿街向城内发展攻击。
13时，76团在十字路口歼敌一个旅部，俘敌500余人，并与75团主力会师。
在我多路爆破和猛烈攻击面前，周村守敌的防御体系很快被打乱。16时，我80团1营对顽抗之敌实施攻击，全歼敌第32师师部、141旅旅部、421团团部一个营。尚在负隅顽抗之敌很快被我分割歼灭，大部残敌失去指挥，军心动摇。数股敌人企图夺路出逃，被我一一打回或消灭。我各攻击部队乘机展开政治攻势，并发动解放战士进行火线喊话，迫使混乱之敌成连成营地投降。