暂编第五十三师是由原东北第五保安区部队改编的。原来的4个保安团改编为暂编第五十三师的3个步兵团和师直属分队。
许赓扬任师长，原第五保安区副司令徐继章任副师长。1947年划归新一军建制，并按照新一军编制再度加以改编——与该军其他两个师相同，实力明显增强，比一般师的编制人数多（全师共1．1万余人），军官级别较高，装备较好，多系美式装备。
但划归新一军建制后，人事变动很大。军部派了原第五十师副师长谢树辉来暂编第五十三师任副师长，并先后更换了两名团长及营、连长若干人。
全师军官中，曾在伪满任过职的军官占20％；张学良将军的部属（大多参加过“西安事变”）占30％；国民党军校毕业的军官（由薪一军派来）占50％。士兵则多系吉林省长春、四平、辽源等地人。10月27日起，暂五十三师在沈阳东郊、东陵、东山咀子、山梨红屯、毛君屯等地担任防务。卫立煌和参谋长赵家骧还召见许赓扬当面交代了暂编第五十三师担负沈阳东北方向的防守任务，占领东陵、东山咀子一带阵地。
然而，长春、锦州两大城市相继失守，廖耀湘西进兵团被歼，东北国民党的最后堡垒沈阳，又陷入了解放军的铁壁合围之中。戎马大半生的许赓扬思前瞻后，深感大势去矣！
****早已加紧了对许赓扬的争取工作。受****中央东北局社会部负责人邹大鹏派遣的富平（女）等人到沈阳，在沈阳洞庭春饭店同许赓扬吃饭，与许建立联系。许赓扬找到了光明出路，那就是率部起义，投向人民。许赓扬悄然开始了他的起义行动。
1948年10月29日，东北人民解放军辽北军区所属的独立一师等主力部队，已经开进至暂编第五十三师当面，与该师形成对峙状态。许赓扬感到情况紧急，只好放弃推举周福成领导起义和联合国民党其他部队共同起义的打算，下决心自己单干。许赓扬随即调整了部署，将本师的第二、第三团及第二○七师二旅五团仍放在一线，佯装与解放军对峙，并将一个加强团置于师部后侧，名义上是预备队，实则是为防备来自周福成方面的不测。与此同时，许赓扬又派出人员，严密控制配属该师的各部队。对可能反对起义的人秘密监视，并命令一线官兵，只守阵地，不准随意向解放军阵地射击。
由于战局发展迅速，通过共产党的地下人员联系起义，已经来不及了，许赓扬只得立即派人直接与解放军联系。10月30日，与解放军辽北军区接上了关系，辽北军区司令员聂鹤亭、政委陶铸、副司令员赵杰、政治部副主任王振乾等研究了暂编第五十三师提出的起义要求。
10月31日下午，暂五十三师作战科长张社民奉师长许赓扬之命，作为该师的正式代表，来到辽北军区“前指”，与辽北军区赵杰副司令员正式谈判。辽北军区提出了6项条件和两项规定。6项条件是：
（1）承认暂编第五十三师所属3个团为起义；
（2）临时配属暂编第五十三师的部（分）队也要放下武器；
（3）占领机场；
（4）控制战车团；
（5）逮捕国民党军政要员和特务头子；
（6）保护一切公共建筑、机关、资财、仓库等，保护工商业，维持市内秩序。
两项规定是：
（1）起义时间为当日黄昏后；
（2）起义部队人员颈部围2尺长、4寸宽白布为记号。
双方还商定了暂五十三师完成起义、行动后的集结地点。暂五十三师代表张社民接受了辽北军区提出的6项条件和两项规定，并交出了“沈阳城防兵力部署详图”。张还提出要保证全师官兵生命财产安全，起义后保留原建制等要求。辽北军区首长经研究后均予同意。尔后，双方就如何协同作战的具体方案进行了细致的研究，还商定互派代表，暂驻对方。
暂五十三师与解放军辽北军区频繁接触，引起了沈阳国民党军当局的注意。30日黄昏，周福成打电话给许赓扬说：“你马上到这里来开会，我派人到大北边门接你。”许赓扬回答说；“前方情况紧急。离不开，不能去。”许立刻下令封锁了大北边门的通路。
晚8时，许赓扬召集了全师军官以及配属该师的第二○七师二旅五团团长陶毅等人紧急会议，讲了与解放军辽北军区谈判起义的经过，以及达成的圆满协议，当场宣布暂五十三师起义，问大家有无反对意见？参加会议的军官们都表示赞同。许赓扬又专门询问陶毅有无意见，陶表示服从命令。许赓扬对行动作了布置，还发了告全师官兵书。
晚10时，许赓扬按照双方达成的协议，下令沿沈（阳）、铁（岭）公路的二台子、沈海车站、大北边门一线的暂五十三师防区为解放军攻城让开道路。此时，第二○七师二旅五团团长陶毅回部队后打电话给许赓扬，大骂许“背叛党国”，发誓要听令于二○七师师长指挥，坚决抵抗到底。陶将其团队收拢集结在东山嘴子附近，企图阻击解放军攻城部队。许赓扬当即令靠近陶团的暂五十三师第二团以炮火压制陶团。辽北军区部队也发起了对陶团的攻击。经过激烈战斗，该团被全部缴械，团长陶毅当了俘虏。
辽北军区的部队按照预先约定的时间，于当晚10时30分通过暂编第五十三师让开的通路，向沈阳市区发起了攻击。
关于暂五十三师起义，解放军方面还有一段内幕。在辽北军区负责人与暂五十三师代表谈判后，辽北军区司令员聂鹤亭将谈判情况和同意该师起义的意见当即向东北人民，解放军总部作了报告。总部当日发来了以****、罗荣桓署名的两次复电，批评辽北军区先斩后奏，不经请示擅自同意五十三师起义是错误的，认为五十三师是在大兵压境的情况下迫于形势，不能算起义，应按“反正”对待。辽北军区认为通过谈判已与五十三师达成了起义协议，而且，军区代表已去暂五十三师，攻城和起义行动即将开始，时间紧迫，无法再做五十三师按“反正”的工作。
暂五十三师起义后，于11月1日上午在毛君屯至二台子的公路上集结。这时，辽北军区赵杰副司令员在几名参谋人员的陪同下来看望起义部队。师长许赓扬高兴地迎上去，双方紧紧握手致意。
赵杰副司令员热情地说：“我代表聂鹤亭司令员、陶铸政委，对你们的义举热忱地表示欢迎！你们为解放沈阳做出了贡献。”随后，赵副司令员向许赓扬询问了起义之后部队的情绪、纪律和生活等情况。
许赓扬激动地说：“大多数官兵情绪高涨，他们愿意和解放军一道去消灭国民党，最后解放全中国。”
赵副司令员对许赓扬说：“军区决定你师速到新城子附近集结待命。”接着，具体布置了起义部队下一步的行动和任务，并勉励许赓扬好好学习，努力工作，在革命队伍里为人民立功。
暂五十三师在奉命开往新城子的途中，又与辽北军区聂鹤亭司令员、陶铸政委相遇。聂、陶接见了许赓扬，对暂编第五十三师的起义表示欢迎和慰问。陶铸政委还向许赓扬询问了沈阳城内国民党部队上层军官的有关情况。
11月6日，暂五十三师的8000余名官兵穿着新发的人民解放军棉军装，在师长许赓扬的率领下抵达开原县。辽北省人民政府主席阎宝航专程赶到开原，表示欢迎和慰问，并在全师干部大会上讲了话，对起义官兵倍致嘉勉之意。
五十三师在老开原整训期间，保留了原建制，授予“东北人民解放军第五十三师”的番号，并以该番号、印章对外行文。同时，东北人民解放军派去了各级政工干部。这样，暂编五十三师起义已既成事实。后来，公开宣布为反正（即投诚）。1949年4月，五十三师解散，连以下干部和士兵编入抚顺一六三师，营以下干部送到西安（辽源市）军官教导团学习，许赓扬和原副师长谢树辉、徐继章调东北野战军总部任职。
11月1日拂晓，解放军各路大军打到市区以后，国民党军已基本失去了抵抗力，出现了一片兵败如山倒、树倒猢狲散的景象。
解放军喊“缴枪不杀”和国民党军的“我们投降”的声音此起彼应。
接受起义，投诚和抓俘虏，成了主要“战斗”方式。
****命令部队停止火力进攻，准备接受守军投降。
一纵政委梁必业在三师告诉部队：“不要硬碰硬打，敌人已成败局，要注意攻心，突破其心理防线。”于是，一营教导员、模范政治工作者孙永章，迅速跑到一连散兵线前组织对敌喊话：只有缴枪投降才是活路。
喊话代替了枪声，每句话就像一包烈性炸药，在摧毁着动摇着敌人的防线。
片刻，在敌人的碉堡前，一面小白旗怯生生地晃了出来。十几分钟后，一个30多岁、中等身材、面容憔悴的上尉，站在孙永章面前，他是敌一二○师的一位连长。是来所谓“谈判”的。
“欢迎！”孙教导员说。
上尉连长回话：“深知贵军一向宽宏大量，王某不想再打，说实话，国民党打也亡，不打也亡。”
“对！识时务者为俊杰。赶快把你的全连人马枪械带过来！”孙教导员又向他交待了俘虏政策。
“好！好！照办，照办！”王连长答允。
这样，我九团的突破口，不突即破。
从外围和下级军官开始，投降的愈来愈多，逐渐向城内发展。
敌人的第一道防线就这样垮了。
九团三连摸到敌人的第二道防线臭水沟，猛地扔过去一排手榴弹，敌人依仗地堡、交通沟投弹还击，霎时硝烟弥空，弹片横飞。
激烈的近战打了一个多小时，伤亡了几十名战士，抓了600多名俘虏，取得了突破第二道防线的胜利。
沈阳市城里到处是高楼大院、横街竖巷，残敌四窜。工人、市民出来了，他们冒着流弹，主动为解放军指路和报告情况。沈阳电缆厂内驻有国民党军炮兵和骑兵大队，四门紧闭，未被发觉。一个护厂的老工人隔墙大喊：“八路’同志，这里有‘货’！”在这位工友的指引下，解放军一举全歼该敌；当刘贤权率师指挥所乘车前往中山广场时，在铁西俱乐部门前遇到了一位老太太。她白发苍苍，抱着个婴儿，脚下躺着一个血污模糊的少女。老人手指枪声激烈的市政广场说：“打过去，孩子们，一个不留。”她老泪横流，悲愤已极。“老大娘，我们一定给你报仇！”战土们擦着眼泪，端着刺刀，从老人的身旁冲过去。
败兵无斗志、城上竖降旗。在国民党军驻地大院里，旗杆上飘起了白旗；在国民党军据守的大楼上，楼窗口伸出了白旗。市民们爬上大楼阳台，挤在门洞、窗口，拍手示意，为解放军的胜利叫好。
汽车、装甲车、坦克车纷纷自动开来，在中山路两侧整齐的排列着。
驾驶员自我报名登记后，端正地坐在驾驶座上，等待我们调用。仓库、武器、弹药、被服、粮食……等待着解放军接管。
解放军一个排、一个班，甚至一个人都可以接受国民党军整团、整营的投降或接收整座仓库。为了加快这种“战斗”的进行，解放军坐上敌人的轿车、吉普车、卡车奔驰着，纵然这样，兵力还是不够用，再加上国民党军对投降的“仪式”很讲究，更是忙得不可开交了。
九团政治处主任张镇铭，在铁西区遇到六连一位班长带着8名战士，这9个人是在部队向纵深发展中掉了队的。他们见一个大院里插上了白旗，院门虚掩着，门前还站着一个军官，就组织起来奔上前去。这军官看他们来了，忙向院内吆喝：“开门！”门“吱嘎”一声打开了，“站队！”院里的敌人立即集合起来。刚好张镇铭赶到这里，他带着9名战士进了大院。这个军官发出“立正”的口令，跑到张跟前，举手敬礼：“报告长官，本营实到人数84名，实有坦克8辆，请验收。坦克营营副王建业。”毕恭毕敬地把一张名片送给张镇铭。张镇铭接过后，扫了一眼，问他营长为什么不出来。他说开小差了。接着，他又送来了一大包文件，一样一样放在张的面前说：
“这是印章，这是花名册，这是坦克技术的材料……”
张镇铭问：“坦克坏了没有？”
“没有，没有！贵军招降条件上说，不准破坏嘛，坏了不好交代。”看来，他对投降很有研究。
张镇铭走到俘虏跟前，简要地讲解了我军的俘虏政策，还叫六班解放过来的战士给他们现身说法。这堂政治课，使俘虏们立即嘁嘁喳喳起来。他们像是忘了自己的俘虏身份，有的低着头在袜头或衣缝里掏着什么，扬起胳膊抖索着一张色纸，叫喊起来：“我们早知道了！”
这是解放军散发的传单。记得1946年，国民党军用飞机、大炮把大量的传单撒在阵地上，说什么“党国枪好人好，装备好，吃得好”，呼吁****军队放下武器，投归他们。可是解放军战士只不过笑着拿来卷烟、擦屁股罢了。但解放军的传单却被国民党军官珍藏起来，这不由得使人深思。
张镇铭说：“不错，你们保存得很好。”
“长官过奖！过奖！”营副很高兴。他又问：“什么时候叫回家？
什么人能回家？眷属怎么带？发给多少路费……”
张一一作了解释。营副咧着嘴满意地笑了。
二纵六师师教导队队长王秀法说，他那个百把人的教导队竟看押了4000多俘虏。开始并不是这么多，后来滚了“雪球”。好多国民党散兵流落街头，凄凄如丧家之犬，慌慌如漏网之鱼，见着俘虏队伍就自动地站到行列里来了。否则就没饭吃。官饭没了，老百姓自己饿着肚子，恨都恨不过来，那还有粮食给他们吃？吴信泉副司令员批评我们没把俘虏管好，致使一些零散饿急了找老百姓的麻烦，群众有意见。后来在部队里传成歇后语：“辽沈战役的俘虏——越带越多。”
在解放军攻城各部队的猛攻下，沈阳国民党守军的防御体系迅速崩溃。攻城部队迅速向市区猛插。
原以为在市内要展开一场巷战，事实上却没有遇到能称得上的抵抗。部队一个排一个排的分头去抓俘虏，到后来，干脆不用去抓，他们就纷纷找上门来报名了。
几小时前还是敌人，几小时后，竟然堂堂皇皇地在大街上走来走去。那些穿着刺人眼目的美式军服的国民党军官们，一个个提着箱箱笼笼，带着太太，满街乱窜，一遇到我们的战士，就点头哈腰地自我介绍：
“我是××部团长，部队现在×处，请派人去接收我这个团吧！”
“我那里还有一个营哩。你们谁去带他们呀！”
“嘿嘿，同志！我那个仓库也得去人接管啦！”
解放军进入市区后，基本没有激烈巷战，国民党部队官兵多数是有组织地集体放下武器，其中有3个师（或相当师一级的战斗部队）、3个团是成建制的投诚。
在东北人民解放军强大攻势下，驻沈阳的国民党军各级指挥机关和部队，如风卷残云，纷纷向解放军投诚，而且争先恐后，唯恐坐不上末班车。
“东北剿匪总司令部”是东北地区国民党军的最高指挥机关。
驻沈阳市和平区太原街。解放军进城时，东北“剿总”处于群龙无首的瘫痪状态，机关有些人员已躲在家中或逃走。解放军第十二纵队三十六师一○六团三营在十二纵队政治部副主任周彬和三十六师师长沈启贤的率领下，首先进入东北“剿总”司令部办公大楼，国民党官兵站立两侧，根本无抵抗。办公室内文件、地图及其他物品均未受毁坏。
解放军进入大楼后，周彬即见到了东北“剿总”中将副参谋长兼办公厅主任袁克征，袁提出要同解放军进行谈判，明确要求“剿总”机关人员起义。周彬表示不同意，令其交枪，双方发生争议。