1949年1月21日******“引退”，李宗仁在南京任代总统后，行政院长孙科等一批******的亲信根本不把李宗仁放在眼里，李宗仁发布的命令，没有哪一项能够得到执行。1949年2月5日，孙科自行将行政院迁往广州，不久，立法院也随之离开南京，仅少数立法委员留在南京。国民党政府形成了南京、广州分立，两方甚至公开对骂。虽然在李宗仁的再三说服下，孙科于2月28日返回南京，但不久即于3月7日提出辞呈。李宗仁几经考虑之后，决定由何应钦继任行政院长，但被何拒绝，经李宗仁再三恳请，何才勉强答应出任行政院长之职。整个国民党政府，已处于风雨飘摇之中。
B.解放区的军事、政治、经济形势
人民解放军经过两年半的作战，已取得了决定性的胜利，中国革命即将在全国范围内取得胜利。
（一）军事形势
在过去两年半的作战中，人民解放军解放了东北全境、华北大部和长江中下游以北的广大地区，各解放区已完全连成一片，面积达261万平方公里，占全国总面积的27％；人口约2亿，占全国总人口的42%；拥有县以上城市776座，占全国县以上城市总数的38％。人民解放军的战线已推进到长江北岸。
人民解放军与国民党军相比，不但在质量上早就占优势，而且在数量上已由长期的劣势转为优势，经过********，广大指战员积累了更加丰富的作战经验，士气更加高涨。1949年1月，人民解放军的总兵力已由战争开始时的127万人增加到358万余人。其中，野战军达56个步兵纵队180个师（旅），2个特种兵纵队，2个炮兵指挥所，2个炮兵旅，共50个炮兵团，3个骑兵师共10个团，1个装甲兵指挥所，4个装甲兵团，1个工兵指挥所，5个工兵团，共218万余人。
在218万野战军中，位于陕西关中地区的西北野战军有7个步兵纵队19个旅，2个骑兵师共6个团，1个炮兵团，1个工兵团，共15．6万余人；位于河南商丘、漯河地区休整的中原野战军有9个步兵纵队26个旅，1个特种兵纵队共5个炮兵团、1个工兵团，共38．9万人；位于江苏徐州、海州地区休整的华东野战军有16个步兵纵队49个师，1个特种兵纵队共13个炮兵团、1个工兵团、1个装甲兵团，共55．1万余人；位于北平、天津地区休整的东北野战军有13个步兵纵队52个师，1个工兵指挥所又2个团，1个高射炮兵指挥所、2个地面炮兵指挥所，共23个炮兵团，1个装甲兵指挥所共3个团，共81．8万余人；位于北平、太原地区休整的华北军区野战部队有11个步兵纵队34个旅，2个炮兵旅共6个炮兵团，共26．5万余人。
地方部队有5个一级军区，2个二级军区，29个三级军区，110个军分区，共38个步兵师（旅），5个骑兵师共20个骑兵团，1个炮兵团，计134万余人。其中西北军区9个步兵团、1个炮兵团，1个二级军区、3个三级军区、17个军分区，共5．5万余人；中原军区8个步兵旅61个团、1个骑兵团，1个二级军区、6个三级军区、34个军分区，共22．9万余人；华东军区4个步兵师62个团、1个骑兵团，5个三级军区、26个军分区，共42．7万余人；东北军区11个步兵师63个团、5个骑兵师18个团，6个三级军区、9个军分区，共39．9万余人；华北军区15个步兵师（旅）45个团，9个三级军区、24个军分区，共22．4万余人。
由于不断将缴获的武器装备补充自己，人民解放军的武器装备有了很大的改善。据1949年1月不完全统计，全军拥有各种火炮2．08万门，其中山炮、野炮、榴弹炮、加农炮等重型火炮达1934门，高射炮161门，分别比战争第二年底增加1．08万门、955门和103门；火箭筒863具，比第二年底增加356具；各种枪131．6万余枝（挺），其中冲锋枪8．3万枝，轻机枪5．9万余挺，重机枪1万余挺，高射机枪263挺，分别比第二年底增加20．5万余枝（挺）、4．4万余挺、1．3万余挺、3421挺和165挺；坦克313辆，比第二年底增加267辆；装甲车139辆；飞机103架。
中国共产党领导的活动于国民党统治区南方各省的游击武装，经过长期艰苦卓绝的斗争，有了很大的发展。据1949年1月不完全统计，总兵力已发展到5．3万余人，拥有长短枪3．9万余枝，轻重机枪870余挺。活动地区遍及江苏、安徽、浙江、福建、湖南、广东、广西、贵州、云南等省的200多个县境。具体分布情况是：活动于江苏南部和浙江、江苏交界处的有350人；活动于安徽南部、江西东北部和苏皖浙边境地区的有2620余人；活动于浙江南部、西部、闽东北、闽中、赣东等地区的有2300余人；
活动于闽粤赣边境共24个县的有7000余人；活动于广东珠江三角洲、广东北部、湖南南部及江西南部41个县的有1．3万余人；
活动于广西西南部、云南东南部及贵州南部地区共24个县的有8000余人；活动于以广宁、怀集为中心、西江以北、粤汉铁路以西、桂林以东80余个县的有3000余人；活动于西江以南地区11个县的有3500余人；活动于广东南路及桂东南16个县的有4000人；活动于海南岛地区的有7200余人。这些游击武装，在国民党军后方积极开展武装斗争，尤其是在人民解放军主力与国民党军举行战略决战期间，纷纷向国民党军发动攻势作战。如海南岛的游击武装，在1948年9月至11月的攻势作战中，共歼灭国民党军626人，缴获轻重机枪11挺，摧毁国民党军据点42个。云南南部地区的游击部队，在1948年11月中旬至1949年1月中旬的作战中，共歼国民党军3个半营共700余人，缴获六○炮3门，轻重机枪45挺，步枪500余枝，炮弹千余发，子弹6万余发，使原来被分割的滇东南、滇南、滇东3块游击根据地连成一片。南方各省游击武装的斗争，牵制了大量的国民党军，已成为配合人民解放军正面战场作战的重要力量。
（二）经济形势
与国民党统治区日益恶化的经济形势相反，解放区的经济蒸蒸日上，工农业生产稳步发展，．财政收支平衡，市场繁荣，物价稳定。
在农村，《土地法大纲》颁布1年来，解放区约有1亿以上的农民获得了土地。到1948年底，东北解放区和关内老区已基本完成土地改革，新解放区的土改运动也已全面展开。土地改革废除了统治中国的封建剥削制度，广大农民真正摆脱了数千年来的封建枷锁，普遍分到了世代梦寐以求的土地，得到了房屋和生产工具，从而解放了劳动生产力，广大农民的生产积极性普遍提高。为了进一步调动广大农民的生产积极性，解放区的各级党组织和人民政府，根据****中央的有关指示精神，制定了一系列有利于发展农业生产的具体措施，鼓励农民劳动致富。确定与巩固农民的财产私有权，实行公平合理的负担政策，制定生产奖励政策，并按照自愿两利的原则，积极开展互助合作运动，组织互助合作组、社。据冀中解放区18个县的统计，1948年互助组已发展到3．5万个。为帮助农民发展生产，各级民主政府向农民发放大量的贷款，解决农民缺少生产资金的困难，如东北行政委员会1948年共向各地发放耕畜、移民、水利和特种作物等项贷款150亿元。在农村普遍推广和提倡开垦荒地，精耕细作，兴修水利，增加肥料，改良种子。由于采取了上述政策和措施，使解放区的农业生产得到了恢复和较大的发展，耕地面积不断扩大，粮食单产和总产量普遍提高。1948年，东北解放区除原有耕地全部种上庄稼外，还新增开荒地77万余亩，超过原计划的25．6％；兴修水田9万余垧，超过原计划的1倍，粮食总产量达1187万多吨，比1947年增加将近1倍。
解放区的工商业，在中国共产党“发展生产，繁荣经济，公私兼顾，劳资两利”方针的指导下，得到了空前迅速的发展。许多工矿企业由盲目生产、分散经营，逐步走上统一领导的有计划的生产经营，并逐步实行企业化与科学化的经营管理。同时，在工厂中设立管理委员会，实行职工代表会议制度，在职工中开展广泛的生产竞赛运动，奖励劳动模范，调动广大职工群众的积极性。所有这些，对解放区的国营工业生产，起了重大的推动作用。
1948年，东北行政委员会对其管辖的工矿企业投资及贷款达3559亿元，促进了生产的发展，全年生产原煤540万余吨，完成计划的108．2％，比1947年增长123％，赤金5．5万余两，完成计划的110％，发电3．6亿度，木材148．5万立方米，纸张6598吨，棉纱3．7万余件，棉布62万余尺，水泥1．7万余吨，食盐35万余吨。
工农业生产的不断发展，促进了商业的进一步繁荣。销售业务和销售量不断扩大。1948年，华北解放区在华北人民政府工商部领导下，建立华北贸易公司，并在地区内各主要城市、县镇设立了分支机构；东北解放区也成立了东北贸易部，在全区共建立商业网点637个，有职工3万余人。据不完全统计，1947年与1948年相比，东北贸易部的粮食销售量由10．9万吨增加到25．8万吨，纱布的销售量由25．9万匹增加到35．5万匹，煤的销售量由1．9万吨增加到14．7万吨。与此同时，还成立了各种合作社，据1948年11月不完全统计，东北解放区共有合作社2224个，其中农村供销合作社和综合合作社有1845个。此外，东北解放区对苏联的贸易也有较大的增长，其中出口总值由1947年的285亿元增加到1948年的656亿元。
各解放区还十分重视私营工商业的发展。1948年11月，石家庄的私营工商业由解放前的2296户增加到3532户，其中商业由1571户增加到2136户，工业由725户增加到1396户，增加92％。
天津市的私营工厂，在人民政府的大力扶持下，解放后两个月，即有90％以上开工生产。
解放区经济的发展，促进了财政状况的好转和物价的基本稳定。1948年，解放区在货币制度方面，初步完成了统一工作。长期以来，由于各解放区处于国民党严重封锁与分割的环境下，在货币制度上不得不采取分区发行，分区流通的方针。随着各解放区逐渐连成一片，经济往来日益密切，迫切需要统一货币制度，但由于各解放区行政、财政统一程度的不同，加之战争还在继续进行，不可能立即将全国解放区的货币完全统一起来。因此，采取了逐渐统一的步骤，首先在各解放区内部实行货币的统一，即各大解放区的货币，首先按固定比价，混合流通，并逐步统一使用一种货币。在东北解放区，长城币和关东币停止发行，3种货币混合流通，以东北币为主，并逐步取消长城币和关东币；在华东解放区，华中币停止发行，统一流通北海币；西北解放区，陕甘宁边币停止发行，以西北农民币为主；中原解放区统一流通中州币；
华北解放区，停止发行晋察冀边币，晋察冀边币、冀南币混合流通，以冀南币为主。
在上述基础上，为进一步发展各解放区间的贸易，交流物资，繁荣经济，更有力地支援解放战争，1948年11月18日，华北、华东和西北各解放区政府协商决定，将华北银行、北海银行和西北农民银行合并，成立中国人民银行，从12月1日开始发行中国人民币，作为上述各解放区的本位币，统一流通，原有旧币停止发行，逐步收回。12月24日，华北和中原两区又达成协议，规定从1949年2月15日（实际从3月10日）起，中原解放区也正式发行人民币，停止发行中州币。至此，除东北解放区外，其他各解放区都实现了货币的统一。金融货币的统一，为夺取新民主主义革命的彻底胜利，恢复和发展国民经济，奠定了经济基础。
随着解放区经济的不断恢复和发展，解放区的兵工生产也有了较大的发展。据1949年3、4月不完全统计，全国各解放区共有兵工企业160家，有员工10．2万余人。其中华北解放区54家，东北解放区49家，华东解放区37家，晋绥解放区14家，中原解放区6家。在上述企业中，有迫击炮弹厂51家，山野榴炮弹厂10家，炮弹附属厂12家，炸药厂19家，枪炮厂7家，子弹雷管厂10家。此外，还有一些为兵工生产服务的原料半成品厂及发电厂等。月产步枪2643枝，轻重机枪130挺，冲锋枪360枝，步兵炮14门，山炮5门，野炮8门，迫击炮1050门，各种迫击炮弹44万余发，复装山炮弹4万发，改造步兵炮弹1．5万发，生产步机枪子弹447．9万发至470万发，手榴弹125万枚。兵工生产的发展，为人民解放军向全国进军提供了一定的物质条件。
（三）政治形势
中国共产党在军事战线和经济战线取得伟大胜利和成就的同时，在政治战线上也取得了伟大的胜利。1949年4月，中国共产党已有党员300万余人。经过1948年的整党运动，克服了党内存在的各种非无产阶级思想的影响和官僚主义作风，牢固地树立了全心全意为人民服务的思想，民主作风得到了进一步的发扬；在组织上将那些坚持剥削阶级立场的地主、富农分子，流氓投机分子清除出党，纯洁了中国共产党的队伍，全党进一步团结在****中央的周围。特别是农村的基层党组织，在思想上、政治上和组织上都有了很大的进步，中国共产党同群众的联系更加密切，随着农村土地改革运动的深入发展，积累了丰富的农村工作经验。同时，经过接管石家庄、洛阳、济南、徐州、长春、沈阳、北平、天津等大中城市，中国共产党和人民解放军有了较丰富的城市工作经验。这些，为人民解放军向南方和西北、西南地区进军，接管新区提供了保证。
解放区的各级政权建设取得了很大成就。继1948年华北人民政府成立后，1949年初，中原解放区召开了临时人民代表会议，成立了中原临时人民政府，邓子恢担任临时人民政府主席。1949年4月，东北行政委员会决定将东北行政区域划为6省4直辖市，即原辽宁、安东省合并为辽东省；原辽北、辽西省合并为辽西省；原嫩江、黑龙江省合并为黑龙江省；原合江、松江省合并为松江省；
吉林省和热河省不变。直辖市有沈阳市、抚顺市、鞍山市、本溪市。