当时，胡、马联合反扑西安、咸阳的计划失败后，在渭河之滨的狭长地带布成了一个“口袋阵”，青、宁“二马”的第八十二军、第一二九军在彬县、永寿以东；第十一军、第一二八军驻永寿、麟游以北地区。胡宗南集团则在武功以西、渭河两岸地区守备。
他们之所以要作出这样的部署，是因为他们任何一方都需要联合，才能苟延残喘。如胡不联马，即使退守秦岭，也不能阻止人民解放军的重点追歼；马不联胡，即使退守平凉，也难以阻挡人民解放军长驱直入甘肃。因此，他们只有在麟游和扶风、眉县山区并肩作战，才有避免被人民解放军各个击破的可能。但是，他们又都各怀鬼胎，都幻想借助对方的力量，削弱人民解放军的进攻锋芒，以保存自己的实力。不仅如此，他们还都希望对方首先遭到人民解放军的攻击，所以他们所作的如此部署，都是既可以联合作战，又可以保存自己。所不同的是，胡宗南害怕被歼而兵力集中，“马家军”则是惧怕被歼而兵力分散。
扶眉战役开始前，人民解放军各部队，为了打好这一仗，都组织侦察人员，深入到敌占区活动，弄清了各自的进军路线和敌人的守备情况。
各部队首长都亲自对部队进行了深入的战前动员，向指战员们深入浅出地讲清了粉碎胡、马“口袋阵”的作战方针，要求大家克服盲目轻敌思想，提出了战役指挥和战术要求，号召发扬猛打猛冲的革命英雄主义精神，敢于刺刀见红，坚决打好这一仗。
有些部队，还对不同种类人员分别提出了不同的行动口号。
如，政工人员要“人人开口，个个鼓劲，提高士气，瓦解敌军”；炮兵战士要“弹不虚发，百发百中”，侦察人员要“胆大机智，准确及时报告情况”；通信人员要“迅速准确完成通信联络任务”；医护人员要“发扬英勇精神，救护负伤同志”；炊事人员就要“做好饭菜，烧好开水，及时送到前线”；后勤人员要“保证弹药粮草供应”；担架人员“要英勇抢救伤员，保证不丢一个”。共产党员要“冲锋在前，处处作表率，保证完成上级赋予的战斗任务”，全体指战员都要认真执行民族政策和俘虏政策。
各部队经过几天广泛深入的政治工作和思想动员，全军上下洋溢着一派同仇敌忾，摩拳擦掌的热烈气氛。请战书、决心书、保证书，像雪片似的送到了各级指挥员的手里。各部队斗志非常昂扬，士气空前高涨，为夺取战役的胜利奠定了坚实的思想政治基础。
战役开始后，担任钳制青、宁“二马”的第十九兵团首先行动，按时进入指定地域，修筑工事，扬言发动进攻，以迷惑敌人，掩护主力的行动。第六十一军当晚向西安以南子午镇发起攻击，守敌第十二师向南逃跑，被歼千余人。
7月10日晚，第二兵团的第三、第四、第六军从礼泉、乾县突然出动，越过漆水河绕道西进，冒着酷暑炎热，长途强行军，隐蔽集结于预定位置。
7月11日拂晓，人民解放军第二兵团，在许光达等同志的指挥下，迅速攻占青化镇和益店镇，并从胡部与“二马”的结合部，由北向南突然、隐蔽地迂回到敌第三十八军、第六十五军、第一一九军之侧后。第四军经过150里的急行军，于12日3时攻占罗局镇，7时占领眉县车站，截断敌军的退路。
周士第等同志指挥的第十八兵团，于7月11日兵分三路，沿陇海铁路和咸阳至凤翔的公路，由东向西发起进攻，直插胡部之纵深。第六十二军于12日攻占武功，歼敌一部；第六十军于12日插入武功攻击扶风之间的杏林镇和绛帐镇，歼敌一部。
王震指挥的第一兵团，从渭河南岸攻击前进，用部分兵力歼灭辛口子、黑山寺守敌一部，主力沿长安至益门公路及秦岭北麓齐头并进，12日歼敌第九十军一个师另两个团，并占领哑柏镇、横渠镇等要点。
这样，在一天之内，中国人民解放军就从西面断敌退路，从北面、东面插入敌人纵深，将胡宗南的3个军，压缩在罗局镇以东，午井镇以南的渭河滩上，给敌人只在渭河南面的眉县留下了一个缺口。
胡宗南万万没有想到，彭德怀会这么快就对他下手。
当人民解放军第二兵团主力从其第一一九军阵地侧翼隐蔽通过，迂回到胡部主力侧背的时候，敌军长王治岐还认为这只是我们的小股地方部队。待解放军已插到胡部第三十八军后面，并发起攻击时，胡部第十八兵团司令兼第六十五军军长李振，还认为是人民解放军在解放扶风时留下来的武工队，趁夜间袭扰而已。李振把这一情况虽然报告给坐镇宝鸡负责总指挥的裴昌会（敌西安绥靖公署周主任、第五兵团司令长官），但裴昌会却不相信会有解放军部队跑到他们的三十八军后面来，去攻击他们的第三十八军军部。
胡宗南糊涂，他部下的各级将领也糊涂。这么一些糊涂虫，既不知己，又不知彼，在“敌情”问题上如此的一错再错，这仗还怎么打？这样，胡宗南集团就被置于了十分被动的地位。
由于胡部的上上下下，对人民解放军情况的错误判断，于是就出现了这样的一些现象：当人民解放军已经战斗在他的纵深时，还没料到这是向他即将发起的大举进攻，当判定是人民解放军的大举进攻时，却还没有料到他们已面临全军被歼的灭顶之灾。
看来，胡宗南集团，此次又是必败无疑了。
当胡宗南发现这一切时，如梦初醒，急得浑身出虚汗，虽然下令撤退，但为时已晚。
这时，胡宗南集团被人民解放军团团包围的3个军，接到胡宗南拼命突围的命令后，虽然不惜一切代价，向解放军阵地进行了轮番的冲击，企图从中杀出一条生路，但早已无济于事。人民解放军在其正面实施封堵的是许光达指挥第二兵团第四军。这支英雄部队，在企图突围而急红了眼的敌人面前，英勇顽强，经受了严峻的考验，也付出了较大的伤亡。仗打到最后，其中有个百余人的连队，打得只剩下5个人。但是，他们却仍然坚守阵地，岿然不动，始终没有后退半步！
敌人突围的企图，终于化成了泡影。
胡宗南曾经估计，人民解放军华北两兵团入陕后，至少需要有一个月时间的休整才能作战，而且会首先对“二马”发起攻击。他认为，他的5个军聚集在一起，解放军没有那么大的胃口一口把它吞掉。他还梦想，乘解放军向“二马”的部队进攻之时，他就挥师全力向我侧击，以支援“二马”的作战行动，取得胡、马联合作战的胜利，好向老头子请功领赏。
但是，彭德怀这次的战略运筹，却又大出胡宗南的预料，略施巧计，就把胡宗南的5个军装进了他所设的“口袋阵”里。当胡宗南如梦初醒之时，他的主力已面临着被全歼的巨大危险。在西北战场上，胡宗南总是被彭德怀搞得晕头转向，摸不着边际，可胡宗南这位黄埔生、蒋校长的“得意门生”，就是从中学不出一些有益的教训来。
在以往的岁月里，类似这样的情况，已经发生过多次。
就战争的智慧而论，胡宗南与彭德怀根本不能同日而语。
想当年在黄埔时，胡宗南的名气不小，也算个了不得的人物，远远超过了他的同期同学徐向前、左权、陈赓和另外一个红军将领许继慎。许继慎本来也是可以成大器的，令人遗憾的是，在鄂豫皖苏区的“白雀园”大肃反中，许继慎被张国焘以“莫须有”的罪名秘密处决了，临死前被折磨得不成样子。
然而，在黄埔的时候，胡宗南却根本没有把这几个人放在眼里。
在黄埔的时候，胡宗南就参加过讨伐陈炯明的东征作战。北伐以后，在蒋（介石）、冯（玉祥）、阎（锡山）的中原大战中，也还打过一些胜仗。可惜的是，这些在胡宗南的军旅生涯中，却只是昙花一现。
但是，胡宗南和******因为是同乡，在黄埔生中，却数他提拔得最快，远远超过了他的同期同学。
到后来，在同日本人作战时，因为他不怎么卖力，没有取得过什么殊荣，自然也就没有尝到胜利之果的美味。
再往后，在同共产党作战时，情况就更糟了。
1947年，胡宗南除了在占领了空城延安，风光过几天以外，其余总是一个败仗接着一个败仗，仗被他越打越狼狈，越打越窝囊。
因此，他的“校长”******不知道骂过他多少次：“胡宗南无能！
他辜负了我对他的期望。”
不过，骂是骂，******还是照样用他。这其中的奥妙，就是他能听话，而且把“校长”奉为神明。
纵观胡宗南的经历，对******确实是忠贞不二。这说明，胡宗南倒是个很讲“义气”的人……
7月12日中午，彭德怀下达了向被围的敌人发起总攻的命令。扶眉战役进入了决定胜负的关键性阶段。
激战至当日的午夜时分，扶眉战役就基本胜利结束。
7月14日，扶眉一带的枪炮声就完全沉寂了。
中国人民解放军第一野战军在这次战役中，取得了空前的胜利。此役共歼灭胡宗南集团的第三十八军、第六十五军、第一一九军等3个整军及第十八兵团部、第二十四师、第五十五师、第一六○师、第一七七师、第一八七师、第一九一师、第二四四师、第二四七师、第十二师师部和1个团、第六十一师2个团，共43万人；解放了8座县城和八百里秦川西部的广大地区。
这是西北战场一次空前的胜利。
这次战役的胜利，根本改变了西北战场敌我双方的力量对比，彭德怀的第一野战军，已由相对优势变成了绝对优势。
这次扶眉之战，胡宗南集团遭到了惨败，连元气也伤了。胡宗南这个不争气的东西，再次辜负了蒋“校长”对他的栽培和期望。
从此以后，胡宗南一蹶不振，奉******之命退到大西南后，曾试图努力守住西南的半壁河山，以等待所谓的第三次世界大战的爆发，然后配合栖息于台湾孤岛的蒋“校长”，实现反攻大陆的黄梁美梦。
心在西北的******
酷暑中的北京，天气热得令人有些难受。
******在他宽敞的办公室里踱来踱去，仿佛在想什么。他从茶几上拿了块西瓜，木然地啃了几口，往桌子上一放，又踱起步来。
这时，******兴冲冲地走了进来，兴奋之情溢于言表：
“主席，扶眉战役我军大获全胜！”
******听了，立即收住脚步，情不自禁地脱口而出：
“好哇！……”
他没有再说什么，若有所思地朝窗外望去，顿时觉得凉爽了许多。
扶眉战役的胜利，无疑是彭德怀在大暑天里，给******、给中央军委的领导同志送来的一个又大又甜的西瓜！
接着，******就兴致勃勃地口述了一份给彭德怀的电报，由******记录并迅速地发了出去。
歼胡四个军甚慰。……各军宜有几天恢复疲劳，然后发起攻击，并准备一直打到平凉，全歼一切被抓住的马匪。……
红色电波以它特有的速度，很快就把******和中央军委领导同志对扶眉战役胜利的赞许和对下一步的战略部署，传到了西北前线。急性子的彭德怀，在接到******的电报后，受到极大的鼓舞，决定尽快发起打马战役。
彭德怀为了贯彻******的指示精神，总结扶眉战役的经验教训，部署和研究部队下一步举行打马战役的行动计划，7月19日在虢镇附近文广村的一座破旧寺庙的大殿里，召开了一次第一野战军的高级军事会议。