广德二年七月，李光弼带着诸多的遗憾离开了人世，终年五十七岁。当然，李光弼的身后事是极尽哀荣的。代宗不仅为之辍朝三日，追赠太保，谥号“武穆”，而且为李光弼操办了一场盛大的葬礼。他派遣宦官鱼朝恩到李光弼母亲的府上吊唁，命京兆尹第五琦负责丧葬事宜。葬礼举行那天，代宗还专门下诏，命宰相率文武百官护送李光弼的灵柩，并一直护送到了延平门外。
仆固怀恩借张韶之手除掉了浑释之，紧接着又收拾了张韶，把留守灵武的朔方部众悉数收入麾下，于是兵势复振。
眼看一场战乱已经迫在眉睫，代宗深感忧虑。
为了避免战争，代宗不得不采取了高姿态，不仅对仆固怀恩留在河东的家属厚加安抚，而且专门下诏吹捧仆固怀恩，称其“勋劳著于帝室、及于天下”云云，还说：“朝廷和你之所以产生猜疑和误会，都是因为一些小人从中挑拨离间，仔细考察爱卿的内心，事实上并无反叛之意，还是让君臣之间的大义和深情恢复如初吧！只不过河北既然已经平定，朔方也已有了新的任命，所以就解除你的河北副元帅和朔方节度使之职，但是太保、中书令、大宁郡王等官爵，则全部保留。盼望即刻来京，不要再有猜疑。”
看着这道假惺惺的诏书，仆固怀恩冷笑不已。
都到这个时候了，还跟我来这套？你当我仆固怀恩是吃素的？
广德二年八月，仆固怀恩引回纥、吐蕃联军共计十万人悍然入寇，一时间京师震骇。
该来的还是来了。
代宗一想起去年吐蕃大军入侵长安的那一幕，心中犹有余悸。
这一次，长安能守得住吗？
力挽狂澜：郭子仪单骑盟回纥
边境战报传来，代宗紧急召见郭子仪，问他有何御敌之策。郭子仪胸有成竹地说：“仆固怀恩不会有什么作为。”
代宗颇感意外，问他何故。
郭子仪说：“仆固怀恩虽然勇悍，但为人刻薄寡恩，将士并不拥戴他。况且，怀恩麾下将士都是臣的旧部，他们必不忍与我刀刃相向，所以臣料定，仆固怀恩难以有何作为。”
代宗闻言，大为欣慰，随即命郭子仪率部出镇奉天（今陕西乾县），以御西来之敌。
九月下旬，仆固怀恩率回吐联军逼近邠州（今陕西彬县），当时的邠州守将是邠宁节度使白孝德。他立刻派人向郭子仪告急，郭子仪即命其子郭晞率数万人马驰援邠州。
十月初，仆固怀恩的前锋进抵宜禄（今陕西长武县），被白孝德击退。数日后，仆固怀恩率大军进抵邠州，开始攻城，白孝德和郭晞据城力战。
十月六日，仆固怀恩意识到邠州不易攻克，遂带着大军绕过邠州，直逼奉天。朝廷闻讯，立刻宣布京师戒严。郭子仪麾下诸将纷纷请战，郭子仪说：“敌军深入我方腹地，急于速战速决，我军应坚壁以待，绝不主动出击。敌人认为我们怯战，戒备自然松懈，届时才有机会将其击破。如果现在马上出击，万一失利，军心势必离散。胆敢再言出战者，立斩！”
七日夜，郭子仪在乾陵以南选择了一个险要地形，命士兵构筑了一座坚固的营寨。
八日拂晓，回吐大军进抵奉天。仆固怀恩原以为郭子仪没有戒备，到此一看，才发现唐军早已严阵以待。而且，城外的营寨与奉天互为掎角，无论回吐大军攻击何处，必然都会陷入腹背受敌的险境；如果兵分两处，同时进攻，又担心被唐军抓住破绽，各个击破。尤其是像回吐联军这种临时凑在一起的部队，在协调、配合方面本来就存在问题，一旦分兵，形势肯定更为不利。
因此，当回纥人和吐蕃人见到郭子仪给他们摆下的这个阵势后，顿时大为惊愕，观望良久后，终究不敢进攻，遂不战而退。
郭子仪抓住战机，命部将李怀光率五千精骑追击，一直追到了麻亭（今陕西彬县南）。
十月十三日，回吐大军退到邠州。仆固怀恩很不甘心，再次对邠州发起进攻，但强攻七八天，始终未能攻克。此时回吐联军粮草已尽，仆固怀恩无奈，只好于二十一日率众渡过泾水，向西而遁。
仆固怀恩的第一次军事行动就这样无果而终了。
永泰元年（公元765年）九月，仆固怀恩再度纠集回纥、吐蕃、吐谷浑、党项、奴剌等数十万大军，兵分三路大举入侵：吐蕃军团从北路进攻奉天（今陕西乾县），回纥军团继之，仆固怀恩率朔方军殿后；党项军团从东路进攻同州（今陕西大荔县）；吐谷浑及奴剌军团从西路进攻周至（今陕西周至县）。
郭子仪向代宗紧急奏报：“胡虏全是骑兵，进军速度如飞，绝不可掉以轻心，请皇上下令凤翔节度使李抱玉、滑濮节度使李光庭、邠宁节度使白孝德、镇西节度使马璘、河南节度使郝庭玉、淮西节度使李忠臣等各部，火速出兵，扼守各个军事要地。”
代宗随即颁下诏令。然而，除了李忠臣部接到诏令即刻开拔之外，其他各藩镇都反应迟钝，并未及时出兵。
如果不是接下来发生的这个重大意外，致使整个局势为之逆转，大唐王朝很可能又要继两年前的吐蕃入侵之后，再次经历一场严峻的战争考验，而西京长安也很可能再次陷落，代宗李豫也很可能再度狼狈出逃。所幸，这个意外发生得非常及时——仆固怀恩死了。
就在多国联军一路向长安猛扑过来的中途，仆固怀恩忽得暴病，旋即被转移到后方，于这一年九月初八死于鸣沙（今宁夏中宁县）。
仆固怀恩一死，多国联军顿时失去联结的纽带，开始各自行动。而仆固怀恩所率的朔方部众则数易其主：先是被仆固怀恩囚禁的张韶逃出监狱，纠集旧部夺取了指挥权；紧接着将领徐璜玉又杀了张韶，接管了朔方军；没多久大将范志诚又杀了徐璜玉，再次夺取了指挥权。
九月十五日，吐蕃十万大军突然进抵奉天城下，京师再度震恐。
吐蕃人正在城下列阵之际，奉天守将、朔方兵马使浑瑊趁其立足未稳，突然率领二百骁骑冲入敌阵。浑瑊一马当先，左砍右劈，吐蕃部众大为惶骇，无不披靡。片刻之后，浑瑊就抓获一名吐蕃将领，挟着他策马奔回，随行的二百骁骑无一伤亡。城头上的唐军将士见此情景，顿时士气大振。
十六日，吐蕃军开始大举攻城，浑瑊率众死守，数日内与吐蕃大小二百余战，斩杀五千余人。吐蕃人见唐军如此悍勇，只好拔营而去。
就在浑瑊力拒吐蕃的同时，唐军的各路兵马已纷纷进入战略要地驻防：郭子仪率朔方军进驻泾阳（今陕西泾阳县），李忠臣进驻东渭桥（今陕西高陵县南），李光进进驻云阳（今陕西泾阳县北），马璘和郝庭玉进驻西渭桥（今陕西咸阳市西南），李抱玉进驻凤翔，宦官骆奉仙与将军李日越进驻周至，同华节度使周智光进驻同州（今陕西大荔县）。最后，代宗李豫亲率禁卫六军屯驻禁苑。
为了鼓舞士气，代宗于九月二十一日下诏，声称要御驾亲征。
皇帝调门很高，说要亲征，可有人却一心只想着逃跑。
这个人就是禁军统领鱼朝恩。
自从听说吐蕃的十万大军在攻打奉天后，鱼朝恩就开始计划逃跑了。他准备挟天子逃往河中，又担心百官反对，决定以武力威逼，迫使百官就范。
某一日早朝，文武百官在宫门外站立多时，眼见上朝的时间早已过了，可宫门却迟迟不开。就在众人大惑不解之际，门忽然开了，只见鱼朝恩一脸阴沉地走了出来，身后跟着数十名刀剑出鞘的禁军士兵。
这唱的是哪一出？
百官面面相觑，不知所为。
紧接着，众人听见鱼朝恩用一种不容置疑的口吻宣布：“吐蕃屡屡进犯京畿，天子车驾准备巡幸河中，诸位意下如何？”
百官大为错愕。
可他们都知道，鱼朝恩这句话不是设问句，而是陈述句；他不是在征求众人的意见，而是在宣布他的决定。