吕崇茂被围之后，立刻向驻扎在浍州（今山西翼城县）的宋金刚求救。宋金刚随即派遣了两名骁将前去增援。这两名大将一个叫寻相，另一个就是日后李世民的麾下猛将、“凌烟阁二十四功臣”之一——尉迟敬德。
尉迟敬德是朔州善阳（今山西朔州市）人，原名尉迟恭，以别名行世；大业末年从军，以勇武著称，官至朝散大夫；刘武周起兵后，成为其部将。此次南下，尉迟敬德是宋金刚的主要助手。当他和寻相率援军进抵夏县时，李孝基等人才蓦然发现自己陷入了腹背受敌的困境。还没等他们作出反应，尉迟敬德就发动了猛烈的进攻。唐军大败，李孝基、独孤怀恩、于筠、唐俭和行军总管刘世让全部被俘。
至此，唐王朝在河东的最后一块筹码就只剩下驻守柏壁的李世民了。而最早驰援河东，却连一场胜仗都没打过的裴寂就在这时被李渊召回了长安。
表面上李渊以丧师辱国的罪名把裴寂交给了有关部门进行审理，可没多久就把他放了，不但官爵依旧，而且宠遇更厚。
什么叫宠臣？
这就叫宠臣，做对了事就加官晋爵、重重有赏，做错了事也可以忽略不计、既往不咎！其情形类似于我们今天的国企老总——尤其是那些善于把企业搞破产的老总。
当初的刘文静兵败浅水原便遭到了革职的处分，如今裴寂不但在度索原遭遇惨败，而且几乎丢掉了整个河东，回朝后却富贵依旧、地位安然，如此厚此薄彼、赏罚不公，怎能令朝野心服？
可李渊居然就这么做了！对于一个以恩威刑赏驾驭臣子的皇帝来说，这无疑是一个不可饶恕的致命弱点。
尉迟敬德和寻相打了大胜仗、解了夏县之围后，心满意足地回师浍州。可当他们行至美良川（今山西夏县北）时，却遭到了唐军的伏击。这支唐军是李世民派遣的，将领是殷开山和秦叔宝。尉迟敬德仓促应战，以损失两千多人的代价才突围而出。混战中，在夏县被俘的独孤怀恩趁乱脱逃，单骑回到了长安。不久后，尉迟敬德和寻相又奉命驰援固守蒲坂的王行本。李世民探知情报，亲率三千步骑，连夜从小路直插安邑（今山西运城市东北），对尉迟敬德发起突击，将其部众拦腰截断。尉迟敬德大败，士卒或死或降，基本上全军覆没。尉迟敬德仅和寻相逃出一命。
这两场胜仗总算报了夏县惨败之仇，唐军将士士气高涨，纷纷要求李世民跟宋金刚决战。
可是，李世民并没有被胜利冲昏头脑，他认为此刻需要的是隐忍和等待。
他对将领们说：“刘武周据守太原，靠宋金刚打前站，所以他的精兵强将全部云集于宋金刚麾下，但是宋金刚孤军深入，军中无粮，只能靠劫掠维持，因此他最希望速战速决。而我们偏偏就要紧闭营垒、养精蓄锐，不理会任何挑战，挫伤他们的锐气，继而分兵攻击汾州（今山西吉县）和隰州（今山西隰县），冲击他的腹心地带，等到他粮尽计穷，自当遁逃。所以眼下我们应该隐忍，不宜速战。”
李世民的这种战略跟当初平定薛仁果的时候如出一辙。
可是，当初的西秦皇帝薛仁果是将士离心，如今的定杨天子刘武周却是士卒用命，李世民能打赢这场仗吗？
在即将到来的武德三年（公元620年），李世民能像平定薛仁果那样一举平定刘武周吗？
独孤怀恩之变
武德二年的冬天，李世勣终于深刻体验了一种身在曹营心在汉的人生困境。
尽管李世勣一心想着再度归唐，可父亲在窦建德的手里攥着，让他投鼠忌器、一筹莫展。他的心腹郭孝恪建议说：“我们刚刚归附窦建德，一举一动都受到猜疑，最好是先建立一些战功，得到他的信任后再采取行动。”
李世勣想想也只能如此，随后主动出兵，攻克了王世充所属的获嘉（今河南获嘉县），俘获大量的人员物资，呈献给窦建德，从此获取了窦建德的信任。
不久后，李世勣向窦建德献上了一条经略中原之策。他说：“曹州（今山东定陶县）和戴州（今山东成武县）人口众多，被孟海公占据，他表面上归附东都，实际上与王世充貌合神离，如果我们出动大军，随时可以将其攻占；一旦平定孟海公，继而进逼徐州和兖州，河南之地便可不战而平。”窦建德深以为然，遂命曹王后的兄长曹旦率领先遣部队五万人南渡黄河，与李世勣会师。
正当他本人准备亲率大军南下中原时，他妻子曹王后刚好生产，窦建德只好暂时搁置了南下的打算。
李世勣顿时大失所望。他本来的计划是：一旦窦建德抵达河南，就发兵袭击他的大营，然后救出父亲，投奔长安。可现在计划却落空了。
自古忠孝难两全啊！李世勣痛苦地想，看来归唐是遥遥无期了。
就在李世勣彷徨无计的时候，一场突然在他身边爆发的兵变却迫使他不得不抛下父亲，头也不回地奔向了长安。
这场兵变是由一个叫李文相，外号李商胡的人发动的。李商胡是据守孟津（今河南孟津县）的一个变民首领，拥有部众五千余人，表面上投靠窦建德，实则心怀异志。李商胡的母亲霍氏也是一个江湖人物，精于骑射，自称霍总管，和她的儿子皆有叛夏之心。母子俩与李世勣不谋而合，很快结成了同盟，李商胡甚至还和李世勣拜了把子。双方原本约定在窦建德南下时一起动手，可如今计划落空，霍氏大为不甘；加之曹旦的军队进驻河南后，在他们的地盘上肆意侵夺骚扰，令霍氏极为愤恨，于是催促李商胡提前发动兵变，诛杀曹旦和他的手下。
武德三年正月的一个晚上，李商胡设宴招待曹旦帐下的二十三名军官，把他们灌醉之后全部砍杀，随后又设计杀死了三百名曹旦的士兵。动手之后，李商胡才派人通知了李世勣。李世勣当时的大营跟曹旦相连，郭孝恪力劝他跟着袭击曹旦。可与此同时，曹旦也获知了兵变的消息，于是命令士兵高度戒备。李世勣知道先发制人的机会已经丧失，而且自己兵力薄弱，根本不是曹旦的对手，所以不得不和郭孝恪一起连夜逃离军营，策马向关中狂奔而去。
那一刻，李世勣料定自己的父亲必定会死在窦建德的手上。
然而结果却完全出乎他的意料。
窦建德虽然不久之后便亲自率兵消灭了李商胡，但却始终没有杀李世勣的父亲。当夏朝的文武百官纷纷请求诛杀李盖时，窦建德说：“李世勣身为唐臣，为我所虏，不忘本朝，乃忠臣也，其父何罪？”
窦建德在此作出了一个让人意外，却又是最明智的选择。诛杀李盖固然可以发泄自己的愤怒，但丝毫改变不了李世勣复叛投唐的事实。
既然改变不了，何苦给自己加上一个滥杀无辜的恶名？失去李世勣已经是一种损失，何苦为了泄愤让自己导致更大的损失？
窦建德强忍心头的怒火，以一种常人少有的高姿态当众宣布赦免了李盖。在这一刻，仁者的非凡胸襟、智者的深谋远虑以及王者的雍容气度同时在他身上熠熠闪光。
这就叫人格魅力！
在这样一个领袖的统治之下，无怪乎当时的河北呈现出了一派安居乐业的太平光景。史称窦建德积极“劝课农桑”，发展生产，打造了一个繁荣安定的社会局面，致使“境内无盗，商旅野宿”。（《资治通鉴》卷一八八）
从一个开国帝王所应具备的综合素质来看，无论是执政能力、军事能力还是个人品质，窦建德基本上都算是达标的。
但是最终他还是失败了。
导致他失败的主观因素肯定是有的，但是最主要的其实还是客观因素——他的对手李世民太强大了。
假如隋朝末年群雄逐鹿的舞台上没有李世民，那么最终君临天下的人很可能就不是李渊，而是窦建德。
退一步说，即便窦建德最终不足以战胜李渊入主长安，但是与四方群雄成鼎足而立之势则肯定是绰绰有余的。
武德三年的春天，河东的战局仍然处于胶着状态，唐军丝毫没有取胜的迹象。
唯一让李渊感到欣慰的是，正月十四日，长期在蒲坂负隅顽抗的隋将王行本终于在内无粮草、外无援兵的情况下开门出降。正月十七，李渊亲赴蒲州（蒲坂）受降。
就是这一次亲赴前线，险些让李渊丢了性命，因为有人精心策划了一次谋杀，准备取代他的天子之位。
这个人是李渊的心腹重臣，也是他的表弟——时任工部尚书的独孤怀恩。
独孤怀恩为何会有这么大的野心？
说来话长。独孤怀恩是三朝外戚，他的三个姑妈分别是北周明帝宇文毓的皇后、隋文帝杨坚的皇后和唐高祖李渊的母亲，所以杨广和李渊都是独孤怀恩的表兄。李渊曾经跟他开玩笑说：“你姑妈的儿子都当了皇帝，下次可能会轮到我舅舅的儿子！”
说者无心，听者有意。李渊的一句玩笑话既深深刺伤了独孤怀恩的自尊心，也煽起了他篡位称帝、君临天下的野心。独孤怀恩时常为此扼腕长叹：“难道我们独孤家只有女儿的命尊贵？”
当时王行本据守蒲坂，独孤怀恩多次奉命进攻，不但久攻不克，而且损兵折将，李渊屡屡下诏责备，独孤怀恩大为怨恨，于是开始和他的部属元君宝密谋叛变。可是兵变尚未发动，独孤怀恩就和永安王李孝基、内史侍郎唐俭等人一起被派到了河东战场，随后又在夏县遭遇惨败，被尉迟敬德俘虏。口无遮拦的元君宝私下里经常愤愤不平地对唐俭说：“独孤尚书近来正在谋划一件大事，如果及早发动，岂有今天的奇耻大辱！”唐俭大吃一惊，他万万没有料到位高权重的外戚独孤怀恩居然有了谋反之心。
后来李世民在美良川伏击尉迟敬德，独孤怀恩趁乱逃回长安。一直对他深信不疑的李渊又交给了他一支军队，命他继续攻击蒲坂。就是在这个时候，元君宝再次对唐俭说：“独孤尚书能逃出大难，再回蒲坂，真是命中注定要当帝王的人，可谓王者不死啊！”