叶宗留起义发生后，明朝廷朱祁镇派御史柳华督理闽、浙、赣三省兵力，王振派他的门下太监曹吉祥监军，一同镇压起义军。但叶宗留起义还未平息，邓茂七起义又相继而起。明廷朱祁镇于正统十三年8月命都督刘聚、佥都御史张楷等率兵镇压。临行前，英宗朱祁镇和王振特意召见张楷，面授机宜，要他尽快讨灭反民。刘聚、张楷督军由江西进入福建，11月，叶宗留在与官军激战中，被流矢所伤，英勇牺牲。此时，邓茂七在福建分兵出击，一路向南连克德化、永春、安溪，进逼泉州；一路向西攻陷连城、上杭等县。义军队伍发展到数十万人，控制了福建。义军连连取胜，官军败报不断，英宗朱祁镇严厉斥责张楷，并以杀头相警告。英宗朱祁镇在正统十四年（1449）正月，又增派宁阳侯陈懋为总兵，征夷将军保定伯梁瑶，平江伯陈豫为左右副总兵，以太监曹吉祥、王瑾为监军，带领由京营、江西、浙江调集的劲兵，装备着神机铳炮，进入福建镇压邓茂七义军。在优势的官军面前，邓茂七坚持抗击，拒绝诱降。明军采取军事进剿和招降离间的两手策略。由于扼守建阳的义军首领黄琴叛变，明大军顺利进入福建。2月，邓茂七亲率义军攻击延平郡城，陷入明军的埋伏，在激战中中箭牺牲。
发生在正统年间的东南农民和矿工起义，其原因除了封建社会的基本矛盾土地和赋税问题之外，还有宦官****造成的“政由贿成”，官吏贪污与贿赂也是重要的一个原因。宦官擅权纳贿，其富有程度骇人听闻。上行下效，贪污和贿赂使得整个官僚阶层腐败堕落，遭殃的最终是下层百姓。以王振为首的大小宦官，遍布全国各地，他们所到之处，凌辱地方官员，刻意搜刮民财，一是乱政紊纲，使官场腐败黑暗；二是残民误国，导致社会矛盾激化。于是，官逼民反。从而发生了大规模的农民武装起义。
自从明王朝统一全国后，元朝的残余势力退入大漠以北。洪武二十一年（1388），脱古思帖木儿（元顺帝之孙）在土剌河畔被部下杀死，北元陷入混乱，形成鞑靼、瓦剌和兀良哈三股势力。明成祖朱元璋。先后几次出征漠北，打击鞑靼和瓦剌，巩固了北部边访。
到了仁宗、宣宗时。利用鞑靼和瓦剌部势力削弱的时机，与鞑靼各部修好关系，对边疆地区采取了防御为主的策略，节制用兵，边境尚算宁静。由明初的主动进取转为保守边防，是一个明显的策略变化。瓦剌部最初居于贝加尔湖一带，成吉思汗统一大漠，瓦剌臣服于蒙古，其势力逐渐向南发展。明成祖至仁宗、宣宗时期，蒙古三部一方面受明朝的军事打击，一方面相互攻夺，力量几经消长盛衰。永乐末年之后，瓦剌部逐渐强大起来，宣德九年（1434），瓦剌首领脱欢吞并鞑靼，立元朝皇帝的后代脱脱不花为可汗，自任丞相，掌握实权。
正统四年（1439），脱欢死去，其子也先继位，自称太师淮王。也先比其父野心更大，极力扩张势力范围，向东打败兀良哈部，威逼朝鲜；向南屡屡骚扰明王朝的辽东、蓟州、宣府、大同等边镇，成为明朝一大严重后患。
而明朝英宗朱祁镇中以王振为首的奸党，只知大逞私欲，置军国要务于儿戏。王振兴起麓川之役，浪费财力，北部边防受到严重削弱。自明初以来为加强边防而施行的军屯制度遭受破坏。分驻各边防要镇的亲王、太监和将官，侵夺军士的屯田为私田，役使兵士耕种。军士失去屯田后，照旧要纳粮税，以致日益严重逃亡现象发生。
王振当朝擅权，便与其阴相结纳贿通。大同镇守太监郭敬奉王振之命，每年用箭簇数十瓮与也先交换良马，大肆走私，却不积极备边防御。瓦剌虎视眈眈，而明朝边防空虚，朝中有识之士建议大力整顿边防，增修城堡，以备瓦剌入侵。王振内外勾通，朝内积极的主张根本得不到施行，形成混乱状态。
王振，对瓦剌每年前来朝贡的使臣，给予优厚的赏赐。按照惯例，瓦剌每年的贡使人数不超过50名，而瓦剌为了贪领赏物，连年增加贡使人数，多达2000人，如果得不到满足，就以寻衅相要挟。明朝连年赐给递增丽刺赏物。
瓦剌在正统十四年（1449）春天，派出2000贡使到明朝献马，为了多领赏物，竟谎报人数为3000。王振一反常态，下令礼部按实有人数给其赏物，并将应付瓦剌贡马的价钱压低四成。瓦剌使团的图财目的落空，扫兴而归。也先在闻报之后勃然发怒，借口明朝使臣到瓦剌时曾许诺以公主嫁给其予，这次所贡马匹即是定亲礼物，而明朝失信赖婚，又侮辱其使臣，于是纠集各部兵马，于7月大举南侵。瓦剌的2万铁骑，分四路进犯，也先亲率其主力进攻大同。大同外围的明军城堡，相继陷没。
告急求援的文书接连传入京城，英宗皇帝不知如何对付，急忙召来他的“王先生”，对行军用兵一窍不通的王振，却异想天开地想以英宗御驾亲征的办法，吓唬也先退兵。
他对英宗朱祁镇说：“我朝太祖是以马上得天下，永乐帝也是久经战阵，武功远扬。陛下正当盛年，若能效法先祖，御驾亲征，也先小儿定会闻风溃逃。”头脑昏然的英宗，被王振怂恿蛊惑，便轻率地决定于7月15日御驾亲征。
王振有他的如意算盘。他的家乡蔚州靠近大同，若是遭受瓦剌铁骑践踏，那大片的庄园岂不是要受祸殃。
如果皇上亲征成功，他自己也功名扬天下。
英宗朱祁镇意欲亲征的诏书一下，满朝大臣无不震惊，纷纷上言劝阻。兵部尚书邝埜第一个出来进谏，结果被王振劈头责斥。接着，兵部右侍郎于谦、吏部尚书王直相继陈述利害，但都说不转一意孤行的英宗。为了阻止群臣上言，英宗朱祁镇下令再敢劝谏者“杀无赦”，并让王振派兵守住宫门，不许大臣入内上言。
英宗朱祁镇在王振的鼓动挟持下，于7月15日亲统急促调发的50万大军出征上路。英国公张辅、成国公朱勇、户部尚书王佐、兵部尚书邝埜、阁臣曹鼐、张益等百余名朝臣奉诏随驾出征。以太监金英、代理兵部尚书于谦等人辅佐郕王，由御弟廊王朱祁钰居守京师。
大军在19日，过居庸关，23日，到达宣府（今河北宣化）。由于仓促出兵，人心惶然，再加连日风雨，军需不备，将士饥寒交加，人心浮动。兵部尚书邝埜在行军中也被挤下马来跌伤。随驾大臣又劝阻英宗朱祁镇回京，王振大发脾气，罚大臣们在草地上跪了一天，才算罢休。这时，阳和（今山西高阳县）失守的急报传来。
王振仍然不晓利害深浅，一是辱骂威逼劝驾的大臣，一是鼓动英宗继续向前进军。他的私党钦天监正彭德清以天象示警、征兆不祥大胆进谏，王振还是置若罔闻，以处死相威胁。兵士因为缺乏粮食，竟有许多人活活饿死在继续进军的路上。
瓦剌也先得知英宗亲征的消息后，与其部下商量，改变部署，采用诱引明军深入的策略，下令其军队后撤。
8月1日，明军进至大同。未见瓦剌一兵一卒，王振以为敌军是望风逃走，便不与其他大臣商议，擅自派西宁侯朱瑛、武进伯朱冕带前军先行追击。邝埜、张辅、王佐等人预感情形不妙，又来劝谏英宗朱祁镇回銮。王振气恼逞凶，又罚王佐长跪在草地上。
在阳和与瓦剌交战中侥幸逃生的太监郭敬于8月2日来见王振，把明军惨败的实情报告给他。同时又有飞骑报告两位朱将军中途遇伏阵亡，全军覆灭。贪生怕死的王振这才大惊失色，急忙传令大军从大同撤退。于是，数十万明军争先恐后，致使道路拥塞，自相践踏。瓦剌也先见明军不战而退，立刻传命部下紧追不放。
从京城到大同有南北两条路线。明军来时走的是北路。大同副总兵郭登告诉学士曹鼐，大军应从南路过紫荆关（今河北易县西北）回京都，可保无虞。走南路要经过王振的家乡蔚州。王振借机邀请皇帝驾临他的家乡，炫耀一下自己的权势。大军向蔚州方面进发，三天之后离开山区，进入平原。8月份正是秋谷成熟时节，几十万明军漫野而过，凌乱不堪，将田里的庄稼都踏坏了。
王振一看这种情形，又心疼起自己家田地的庄稼，便传命大军改道走北路，朝宣府方向行进。这样迂回绕道，耽搁了几天时间。
瓦剌骑兵在也先率领下，跟踪着明军，日夜兼程。
当明军于10日退至狼山时，被瓦剌的前锋追上。为了掩护英宗朱祁镇，殿后的恭顺伯吴克忠、都督吴克勤两兄弟率兵拒敌。前来增援的成国公朱勇在鹞儿岭中了瓦剌军的埋伏。激战之后，这两支明军全军覆没，大将全部阵亡，损失3万余人。明军以此惨重代价，为英宗及大部队争取了宝贵的时间，迟滞了瓦剌前进的步伐。
明军在13日，退到土木堡，距怀来城仅20余里远。
此时的明军斗志已失，应当入城拒守，形势还可挽救。
王振一看自己的上千辆辎重车还落在后面，没有赶上来。
这些都是郭敬为主子搜刮来的钱财。贪得无厌、爱财如命的王振为保自己的私利，竟置英宗皇帝和几十万将士的安危于脑后，传命在土木堡宿营。兵部尚书邝茔见形势危急，奏请英宗朱祁镇“疾驱入城”，王振压下不报。
邝茔又冒死闯进行殿，向英宗朱祁镇面奏乞请。王振破口大骂邝埜：“你这腐儒安知兵事？再敢妄言，就砍了你的头！”邝茔拿出拼命的劲头反驳道：“我为社稷生灵考虑，岂怕你用死来吓唬！”王振喝令卫士硬将邝埜架了出去。气得邝埜在外面和几个大臣痛哭流涕。
英宗朱祁镇于14日想起身再进，已经晚了。在也先指挥下瓦剌大军已从四面包围了土木堡，扼住了交通孔道。土木堡位于高处，旁无井泉，几十万明军聚屯于此，饥渴难忍，再加上天气热，怨声连天。王振无奈，下令士兵就地掘井。可掘地数丈，滴水不见。两天里人马无水可饮，将士渴得咽喉冒火，叫骂之声不绝于耳。王振心怀鬼胎，害怕英宗朱祁镇知道实情，便严禁大臣接近，他与心腹党羽，日夜守在英宗身边。此时还被蒙在鼓里的英宗，望见士兵掘井，大感迷惑，询问王振，王振便扯谎胡说：“是在挖陷阱。”
瓦剌大军包围土木堡之后，也先下令从麻谷口发起进攻。明将郭懋指挥部下拼死相拒，伤亡很大，但挡住了瓦剌骑兵。也先感到以自己的2万人马对付几十万明军，只靠猛冲是无法奏效的。也先在15日凌晨，派人来与明军讲和，并假意让军队退却以麻痹明军。王振在走投无路之际，一见瓦剌使者，喜出望外，立即派人到也先营中商议讲和条件。也先采取了一对明使者称言退兵，一暗令自己的兵马准备突击明军部署来歼灭明军。
然而王振对也先的讲和退兵相信无疑，立即下令明军移营取水。张辅劝王振不可轻信妄动，但饥渴难耐的兵士已经蜂拥奔向土木堡南面十多里远的河流，全军阵脚大乱。奔向河流的明军散乱不堪。就在此时，瓦剌骑兵突然齐出，如同虎入羊群。明军惊慌失措，争相奔命，人马践踏，死尸满野。
英宗朱祁镇在亲兵护卫下，左突右冲，无奈大势已去。英宗六神无主，索性下马盘膝而坐，听天由命。护卫将军樊忠眼见几十万大军溃散逃命，惨不忍睹，遂将满腔怒火泄向罪魁王振。樊忠揪住王振，厉声怒骂道：“我为天下诛你这贼子！”手起锤落，把王振打得脑袋开花，一命呜呼。樊忠返身冲入敌阵，奋力拼杀，壮烈殉国。
瓦剌将军伯颜帖木儿发现英宗朱祁镇，带着一队骑兵冲上来，杀死英宗身边的卫士，活捉了这个昏懦无能的大明皇帝朱祁镇。
明军几十万人马在土木堡一战，全部被歼，随驾的大臣张辅、邝埜、王佐、曹鼐、张益等百余人全部死于战场。瓦剌大军押着缴获的几十万匹骡马和无数的兵甲器械等军需辎重，以及英宗朱祁镇，退兵北去。明王朝开国以来积蓄起来的军事力量，于此一战受到严重的损失。
大明朝英宗朱祁镇皇帝被俘之后，让一同被俘的锦衣校尉袁彬起草了一道诏书，向京城的弟弟廊王要金帛财物，换取自己的活命。经再三恳求才得也先允许。土木堡惨败和英宗朱祁镇皇帝被俘的消息，8月17日这才传到京城。
凶耗传来，京城一片慌恐，百官聚于皇宫抱头痛哭。
皇太后命郕王监国，总理朝政。郕王摄政，大臣们恸哭请求尽诛王振家族及其死党。王振的走狗马顺竟还仗势叱喝群臣，给事中王竑冲上去抓住马顺咬下一块肉来，痛骂道：“你助王振作恶，如今还敢这般猖狂！”群臣一拥而上，立时将马顺活活打死。群臣犹不解恨，又把王振死党毛贵、王长、金英抓来，一齐打死，然后拖到东安门陈尸示众。于谦又面奏郕王道：“殿下，此次祸变，王振是罪魁，不杀其党羽及家族，不足以平息民愤众怒，群臣的义愤之为，完全是一心为了国家社稷。”廊王下令将王振的侄子王山押赴刑场，凌迟处死。王振被抄家时，竟发现有金银60余库，玉盘白面，高达六、七尺的珊瑚数十株，其余珍货宝物不可胜计。在京城和各地，王振还广占田地庄园，畜养马匹数万。全部收回，全家被诛灭。