江南士人高智慧聚众反隋时，来护儿跟随杨素进剿于浙江。当时叛军依岸筑营，方园百余里，船只战舰布满江边。官军鼓噪而进。杨素命令来护儿率数百轻便小船猛冲敌岸，直接打进中营，一举荡平了叛军的根据地，侥幸逃出者亦无所归依。高智慧想出海占据岛屿，来护儿追至泉州，派兵封锁了海路。高智慧看到出海无望，只好向南方的闽越之山寻求生路。地方定安之后，来护儿晋位大将军，任命为泉州刺史。当时又有盛道延兴兵作乱，扰乱地方治安。来护儿鞍马依旧，连续作战，打败了盛道延。而后又奉命移兵西南，与蒲山公李宽一起，在黟、歙地区战胜了汪文进的反叛，从而彻底吞并了陈国。来护儿因功晋上柱国，被任命为右御卫将军。
隋炀帝杨广即位后，封来护儿为右骁卫大将军，数年之后升为右翊卫大将军。大业十三年（617）转为左翊卫大将军，进位开府仪同三司。后同隋炀帝在江都一起被叛军所杀。
杨义臣
杨义臣（生卒不详），隋代将领。北方代郡人。本姓尉迟，后被隋文帝赐姓杨氏。父迟崇，隋朝大将军、豫州刺史。在出击突厥时，力战而死。当时义臣年纪还小，养于宫中。义臣渐长，性格严谨敦厚，能骑马射箭，具有将帅才干，因此杨坚格外看重他，任为陕州刺史。
开皇十九年（599）四月，突厥达头可汗拥兵人塞。杨义臣以行军总管率领步兵骑兵共三万人出兵征讨。前锋报告突厥大军退守阴山之中。杨义臣召集众将，分左、中、右三路进军。于是全军尽出白道（今********北山），迅速接近敌营。第二天交战时，杨义臣率先出阵，众将紧随其后，义臣直取达头，将迎面而来的护卫偏将连连打落马下。达头一看非同小可，立即拨转马头便走，部下随之奔逃。义臣挥军掩杀，大获全胜。但因地形不熟，疑其有诈或另有伏兵，因而未予追击。
第二年，突厥又来犯境，多次袭扰雁门、马邑（今山西大同朔县东）。朝廷又派杨义臣率兵。突厥方面听到又是去年的那位将领，就不再接战，一路出塞而归。杨义臣轻装疾进，追至大斤山（今********北山），与敌军相遇，当时太平公史万岁的部队也从别路抵达这里，于是两军联合参战，大破突厥兵。一年后，朝廷改任杨义臣为朔州总管，赐以御甲。
大业元年（605），杨广登基后，他的小弟汉王杨谅在并州起兵造反。当时代州总管李景受到汉王的将领乔钟葵的围攻。炀帝命杨义臣前往救助。义臣率马步兵两万立即行动，连夜出发。乔钟葵将围城之兵全部调过来迎战义臣。敌副将王拔勇猛异常，挥军掩杀，义臣之军首先败退十余里。杨义臣冷静地分析战况，决定采用出奇制胜的计策。他下令集中军中所有的牛和毛驴，共有数千头，让数百名士卒每人手持一鼓，拉着那些牛驴潜藏在山谷里。第二天午后，义臣按预定地点主动出击乔钟葵，两军相合交战之初，下令伏兵驱赶牛驴并击鼓进军，一时尘埃蔽日，鼓声震天。钟葵军不明真相，以为大队援军赶来，回头便逃，溃兵如决堤之水。义臣纵兵追杀，大破叛军。之后因功晋位大将军。
三年后，杨义臣升任太仆卿，随军征讨吐谷浑。后贼寇向海公聚众流窜于扶风、安定（今甘肃泾川北）一带，义臣奉诏前往，一举扫平。然后杨义臣跟隋炀帝远征辽东，晋位左光禄大夫。不久，杨义臣又大破叛军，平定了河北一带。杨义臣将节节胜利的消息上奏朝廷后，炀帝担心假如杨义臣日后也发动叛乱，那么谁也难以讨平他，于是立即下诏，速调杨义臣入朝。后来，义臣以功晋位光禄大夫、礼部尚书，死于任上。
于仲文
于仲文（546～613），隋代将领。字次武。父于在寔，北周大左辅、燕国公。仲文幼年好学，阅书不倦。及长，胸有大志，英气勃发。开始为赵王属下，后升为安固太守。
大象二年（580），杨坚为大丞相。相州总管尉迟迥叛乱，他派人劝诱仲文归附。仲文拒之，尉迟迥大怒，派宇文威攻之。于仲文迎击，大破威军，斩首五百余级。于仲文以功授开府。尉迟迥又遣将分两路夹攻于仲文。叛军势盛，众人大骇。仲文自度不能支持，只得抛妻别子，将六十余骑，开城西门，突围而出。仲文最终抵达京师。丞相杨坚赐彩500段，黄金200两，晋位大将军，领河南道行军总管。又驰令洛阳发兵，讨伐尉迟迥属下叛将檀让。
于仲文率军至汴州之东倪坞，与叛将刘子昂、刘浴德等相遇，进击破之。军至蓼陧，距梁郡七里，檀让拥众数万，仲文以疲弱之师挑战。檀让以全军来战，于仲文假装败北。然后于仲文遣精兵分左右翼击之，大败叛军，生获五千余人，斩首级七百。继而进攻梁郡，叛军守将刘子宽弃城逃走，于仲文追击，擒斩数千人，刘子宽仅以身免。
檀让以残兵屯城武（今属山东省），于仲文诈为书信，传各州县日：“大将军至，可多积粟。”檀让以为于仲文未能近日抵达，正杀牛犒劳将士。仲文知其懈怠，选精骑奔袭，一日即到，遂拔城武。之后，于仲文又歼灭尉迟迥属叛将、拥众人才的席毗罗。此战生擒檀让，槛送京师，河南悉平。毗罗藏于荥阳人家中，被抓斩首。仲文入朝京师，丞相杨坚引入卧室设宴招待。赐杂彩千段，拜柱国、河南道大行台。不久，于仲文又率兵驻守白狼塞（山西应县）。第二年，拜仲文为行军元帅。
杨坚称帝后需审阅各部文书，发觉尚书文簿繁杂，官吏多有奸计混入其中。于是下令于仲文为勘录省中事，专管上奏文书事宜。于仲文把上报的奏书，去伪存真，删繁就简，而后交皇帝审阅。文帝嘉奖于仲文之严明与果断，多予劳赏。
后来讨伐陈国之时，于仲文又被拜行军总管，他领兵乘船渡江，南陈郢州刺史荀法尚、鲁山城主诞法澄、邓沙弥等对于于仲文早有所闻，今见其人忽如神兵近在眼前，纷纷请求投降。
晋王杨广认为于仲文有领将之才，便请督率晋王军府事宜。其时突厥入侵边塞，朝廷命晋王为元帅出军征讨，晋王派于仲文率领前军出击，于仲文临阵奋勇，大破敌军而还。仁寿初年（601），拜为太子右卫率。杨广称帝后，迁右翊卫大将军，掌管文武选事。
隋炀帝出兵辽东，于仲文率军进发，终败而归。炀帝一怒之下欲将所有将领按军法处置。诸将一齐将罪过推到于仲文身上。炀帝大怒，释放众将官，唯独囚禁了于仲文。于仲文在狱中气愤致病，病危时才送回家中。不久死去，时年68岁。
李密
李密（582～618），隋末瓦岗军首领。字玄邃，一字法主。京兆长安（今属陕西）人。父李宽，自北周至隋均为将领。他素有谋略，起而辅助杨玄感反隋，征战数载，无奈时投靠唐朝李渊，继而又叛唐，终致兵败被杀于战场。
一、用计脱身参加起义
李密出身将门，文武双全，善于运筹，志向远大。隋开皇十年（590），袭父爵位为蒲山公。隋大业初年（605），授衔亲卫大都督，他对此官位不感兴趣，托病回家。
李密与杨玄感为刎颈之交，杨玄感在黎阳（今河南浚县）打算造反时，派遣家僮到京师邀请李密到黎阳。李密赶到黎阳，为杨玄感出主意、献计策，但杨玄感多次不用其计，一意孤行，最终导致败北身亡。李密也被官军抓捕，囚禁在京兆狱中。
当时隋炀帝远在高阳（今河北高阳），接到捕获李密等重犯的报告后，便令京兆官派使者将李密及其同党押送到高阳。上路之后，走到邯郸时，夜宿村中，李密等七人挖穿墙壁，趁夜逃走。李密逃至淮阳（今河南淮阳），住在村中，改姓名为刘智慧，当起了私塾先生。住了几个月，李密郁郁不得志，便作了一首五言诗，哀叹自己的凄凉处境，有人便报告了太守。太守命县令来抓，李密已先行逃跑。
当时，隋王朝国内群雄并起，大小股的农民起义也遍地树旗。大业十二年（616），东郡（今山东兖州）翟让发动农民起义。李密投奔翟让军中。李密建议翟让先攻取荥阳，再谋取天下。翟让接受了这一建议，于是率兵打开金堤关，掠取荥阳周围县境及城堡。荥阳太守郇王杨庆及通守张须陀出兵讨伐翟让的军队。李密为翟让出谋划策，列阵迎敌。李密带千余人于林木间埋伏下来。交战初，翟让不利，阵线向后移动起来。这时，李密率伏兵从敌阵之后发起突然袭击，张须陀兵众顿时乱作一团，溃不成军。李密与翟让合军奋击，将张须陀斩于阵上，官军大败。战后，翟让令李密独立设帐，统领一部兵马。
李密又向翟让献策：亲率大军，直取兴洛仓，发粟赈济穷人，这样，百万之众，一朝可集。于是李密领精兵7000人，于大业十三年（617）春出阳城，过方山，由罗口进军袭取兴洛仓。得手后，打开所有的仓房，让民众任意搬取。于是老弱妇幼一齐出动，背负肩扛，热泪盈眶，奔走相告，道路上取粮之民日夜不断。
越王杨侗派武贲郎将刘长恭，率步骑兵25000人讨伐李密。李密一战而大破官军，刘长恭逃脱。李密扩展洛口的城围方圆40里，作为长期居留的根据地。翟让终于看出李密的雄才大略，请他做军主，并倡议打出魏公的旗号。李密推辞不受，在众将领一再请求下，李密才同意称公。于是设坛场举行仪式，即位后称元年，随即委任官属。
二、智斗世充威破化及
李密亲率将士常与官军连续作战，一些官军、山民等相继归附李密，李密势力渐渐强盛。这时，隋炀帝派王世充统领江、淮劲旅五万人讨伐李密，李密迎战失利。王世充驻军洛西，与李密对峙、交战一百多天。
李密听说翟让部将力劝翟让夺回李密手中大权，便产生了图谋翟让的想法。正遇王世充率军前来布阵，翟让出兵抵挡，结果被王世充打退。这时李密与单雄信等精锐将士突然出现在阵地上，一阵拼杀之后，王世充败走。第二天，翟让与数百人到李密帐中庆贺胜利。李密置备了酒肉招待他们，席间乘机杀死翟让。
不久，王世充夜袭全城，李密急起反抗，斩武贲郎将费青奴。王世充又转移到洛北，在洛水上造浮桥，渡过大军，一齐攻打李密。李密与千数骑将抵抗，不利而退。王世充兵临城下。李密选强兵锐卒数百人分为三队，相继出击，致使官军退却。官军死伤众多。王世充领残兵逃脱后不敢回东都，奔向河阳。当夜大雪盈尺，随从军士死亡殆尽。此后李密修筑金墉故城，屯兵三十余万，然后攻打上春门。官军韦津留守出战，李密于阵上生擒韦津，大败其军。众将领觉屡战屡胜，局面颇大，劝李密称帝登基，李密不同意。
其时宇文化及杀死隋炀帝，率众十余万，自江都（今江苏扬州）北上黎阳。李密带兵两万迎战。越王杨侗称帝后，派使者授予李密官爵一一太尉、尚书令、行军元帅、魏国公，并令他先消灭宇文化及，然后入朝辅政。李密遇到宇文化及军后，得知其军中缺粮，急于决战，于是故意不与交锋，同时派兵截断其后路，派徐世劫守护仓城，以防劫粮。宇文化及果然来攻仓城，但毫无进展。李密与宇文化及隔河对话，痛斥宇文化及。宇文化及继续进攻仓城，无奈李密紧闭城门，军士守在高高的城墙上不与交锋。宇文化及制作云梯等攻城器具，逼近黎阳仓城。李密率500名轻骑兵奔袭，仓城兵也出来夹攻，打跑了宇文化及的兵卒，点燃其全部攻城器具，大火连日不熄。
李密探知宇文化及的军粮仅够三天，于是派人假装讲和，并答应给他些粮食。宇文化及信以为真，十分高兴，让部下放量饱食。这时李密的属下有人犯法，投奔到宇文化及军中，说出了李密的计策。宇文化及大怒，但军中粮断，不得不移兵别处就食。渡过永济渠后与李密战于童山之下，自辰达酉，鏖兵六个时辰。李密中箭息兵于汲县。宇文化及劫掠汲县而后到了魏县，其部将陈智略、张童仁等率部归降李密。李密率军西进，派记室参军李俭到东都去朝见皇帝，并将杀害炀帝的于弘达献给越王杨侗。杨侗当即任李俭为司农少卿，让他返回军中召李密入朝。李密行至温县，听说王世充已杀元文都和卢楚等将，便改道去了金墉（在今河南洛阳西北）。
三、败于叛将叛唐毙命
王世充独掌军权，重赏将士，大修军器，于是部伍雄壮，但是军中缺粮。而李密方面一直占据国家粮仓，军中有粮而缺衣。于是交战双方协议互通有无。李密起初不同意，右长史邴元真等为图各自的私利，几次三番劝说李密，李密终于同意他们去做交易。当初东都缺粮时，每天都有好几百人偷跑出来投降李密，交易之后，城中得食，投降的人就很少了。李密猛然悔悟，立即制止了交易。李密虽然据有粮仓，但无府库，将士长期得不到奖赏，即使偶有赏赐，也只给最先参加起义的老兵，因此士心浮动，渐生怨气。