绍兴十一年，兀术亡又率大军南犯。高宗诏令各军合兵淮西以待敌。既而金兵兵败柘皋，不久却攻陷濠州（今安徽凤阳东北）。韩世忠引军与金兵战于淮河岸边，金人料知不能取胜，遂渡过淮河北去，自此不敢入侵淮东。
四、力反和议勇斗权奸
在南宋诸大将中，韩世忠与岳飞是力反和议的主战派代表人物。早在高宗登帝位初期朝议移跸之事时，韩世忠就极力反对，上言说：“国家已失河北、山东，若又弃江淮，更有何地？！”恢复中原之志，昭昭然。绍兴四年，金人与伪齐联合出兵南侵时，韩世忠违诏作战，大败金军。可见其为克复中原，甘冒大逆之险。
秦桧为相，宋廷加快了与金军议和的步伐。绍兴八年（1138），金人废刘豫，中原震动，韩世忠谓机不可失，请全师北伐。但秦桧掌权，不许他北伐，还把他从江北调回江南，屯兵镇江。韩世忠说：“金人诡诈，恐以计缓我师，乞留北军蔽遮江淮（即仍屯兵楚州一带）。”不许。韩世忠又上言，力陈和议之非，愿效死节，率先迎敌。章十数上，皆慷慨激切，又未许。韩世忠又请求单骑赴临安，面见高宗奏议，高宗赵构只表面上褒扬他一番，也未许。
绍兴八年底，金使肖哲入宋，带来金朝的议和条件：宋对金称臣，每年纳币输绢。当金使宣读议和条款时，高宗赵构必须脱下皇帝服，改穿臣服，北面跪拜，接受“诏令”。事情传开，举朝震动。韩世忠与众正直大臣俱上疏反对。韩世忠四次上疏反对议和，他说：“（议和）不可许，愿举兵大战，兵势最重处，臣请当之。”后又请面奏赵构，不许。在这种情形下，韩世忠密令其部下扮成红巾军，伏兵洪泽镇，准备拦劫北归的金使。因部下张抃告密，金使改道而归，事未成。
绍兴十一年（1141）四月，为扫除和议障碍，赵构、秦桧密谋收三大将兵权。秦桧最恨韩世忠，因为他资格最老，反对和议最激切。而这时张俊为独揽军权，与秦桧狼狈为奸，先欲谋夺韩世忠的背嵬军，分而治之，然后再予迫害。六月，张俊和岳飞至楚州，视察韩世忠的部队。张俊悄悄与岳飞商谋其事，岳飞非但不从，反而批评了这位年长自己近二十岁的枢密使，张俊甚恼。其后岳飞又将此事告知韩世忠，韩世忠面见赵构据理陈词，秦、张阴谋才未得逞。
绍兴十一年十月，赵构、秦桧再派魏良臣出使金朝求和。韩世忠又上言说：“自此人情消弱，国势委靡。谁复振之？北使之来，乞与面议。”赵构亲诏不允。韩世忠再上奏章，“力陈秦桧误国”。秦桧趁机煽动党羽弹劾韩世忠。但赵构搁置未理。韩世忠遂几次求退枢密使职，以示抗议。赵构趁机准奏，于是解其兵职，罢为醴泉观使，晋封福国公。
韩世忠被解职后，“杜门谢客，经常骑驴携酒，从一二小童游西湖以自乐”，往日将佐罕得见其一面。
绍兴二十一年八月，韩世忠去世，终年63岁。晋拜太师，追封通义郡王。孝宗朝，追封蕲王。谥“忠武”。
吴玠
吴玢（1092～1139），南宋初期抗金名将。字晋卿。德顺军（今甘肃静宁）陇干人。吴玠起于步卒，后征战南北，戍守川陕。金兵犯陕蜀，吴玢独当一面，屡建战功，终使金人不敢图谋西南。吴蚧善读史，研兵法，懂战略，为一代奇才，有岳飞风范。
一、征战南北戍守泾凤
吴蚧少时沉毅有志节，善骑射，读书能通大义，未成年时以良家子投泾原军（今属甘肃）。北宋徽宗年间，西夏兵犯宋境，吴蚧随军讨之，以作战有功补进义校尉，后升为队将。徽宗末年，又随军赴江南，平方腊起义。钦宗靖康初年，西夏兵犯宋怀德军（今宁夏同心南），吴玠随军再讨之，夏军败，吴玠率百余骑兵追击，斩敌首百余级，遂因功升为泾原第二将。
高宗建炎二年（1128），金军渡黄河，出大庆关，谋取泾原。当时宋将曲端为泾原都统制。曲端命吴玢进兵占据青溪岭，绕敌背后，然后回兵逆击金兵。吴玢率兵据青溪岭，大胜金兵，追敌30余里。自此，金兵始有惧意，不敢轻易进犯泾原。建炎三年，吴玠因平贼寇史斌，升忠州（今四川忠县）刺史。
建炎四年（1130）春，吴玠被升任为泾原路马步军副总管，仍隶曲端属下。这年，金帅娄宿、撤离曷率金兵人关南犯。曲端派吴玠拒敌于彭原店。首战，金兵败。后金人探知吴玠兵少，于是重新整军，与吴玠再战。金兵拥重兵而来，宋军主帅曲端却坐视不救，吴玠孤单难支，于是败绩，曲端也还兵泾原。宋军还兵后，曲端称吴玠违反军纪，不听节制而兵败，遂罢吴玠副总管军职，降为武显大夫。川陕宣抚处置使张浚爱惜吴玠之才，不久复命吴玢为秦凤路副总管，兼治管凤翔府（今陕西凤翔）。
风翔府乃两军必争之地，因战事频仍，故民不聊生。吴玠采取有力措施，抚恤百姓，安顿民生，民赖以安。
二、守和尚原败金兀术
和尚原（今陕西宝鸡南）是宋金时兵家要冲之地。吴玠在此以少胜多，两败金军，还大败金兀术，此为宋金川陕之争中的著名战役。
和尚原之战前，建炎四年（1130）九月，川陕宣抚使张浚见金人屡次南犯，意欲与金军进行一次决战，收复陕西诸州郡。于是合五路兵马，向北进军伐金。宋五路兵马北上至富平（今陕西富平东北），吴玠率军从行。兵至富平，诸将共议军事。吴玢认为富平地势平旷，无险可据，金兵善用骑兵，作战地形对宋军不利。但具体指挥此次战役的都统制官却不以为然，其他几路宋将也认为富平以北是沼泽地带，不利金人骑兵，且我众敌寡，故可以战。岂料宋军尚在议战之时，金军骑兵已用柴、土填平沼泽地，突然而至。最终宋军惨败。
吴玢收集溃败散兵退据和尚原，意欲死守。于是准备粮草，训练兵卒，并于原前设置木栅，以阻敌兵。凤翔府的百姓得知他们的原任父母官坚守和尚原，不顾金人杀头威胁，纷纷送粮援军。
第二年（绍兴元年，1131），金将没立、别将乌鲁折合、成地三路齐攻吴玠军。乌鲁折合先至，列阵北山挑战。吴玠命诸将先坚守待敌，后派兵与战，屡战不休，不让金军休息。金兵靠山列阵，山谷路狭石多，只好舍马步战，终被吴玢军击败。金军移兵于黄牛堡，恰逢大风雨雹，只得拔营而去。金将没立攻箭管关，也被吴玢派军击退。金兵两军终不能相合，和尚原第一次守卫战，宋军胜利。
金人自攻宋以来，常胜少败，唯与吴玠战，几乎每战必败，故十分愤怒，誓欲先灭吴玠军。这时，金将娄宿已死，于是金兀术会合诸路金兵约十万人马，造浮桥跨渡渭河，自宝鸡结成连珠营寨，垒石为城，夹涧与宋军相拒。十月，发兵攻和尚原。吴玠命令诸将选择劲弓强弩手，分番向金军发射，号为“驻队矢”。宋军箭矢连发不绝，繁如雨注，金兵不能靠近。待金兵略退，吴玠即命奇兵从侧面攻击敌人，断绝其粮道。金兵粮困，不敢久持。吴玠估计金兵将撤军，于是设伏兵于神坌。待金兵到来，伏兵四起，金军遂乱。宋军又趁夜袭杀，终于大败金军。金兀术身亦中箭，急忙逃走。和尚原二次守卫战，也以宋军胜利结束。
因吴玠守战之功，张浚报请朝廷升其为镇西军节度使。
三、战饶风岭守仙人关
绍兴三年（1133）正月，金兵夺取金州（今陕西安康），二月长驱直入，直逼蜀境。宋兴元（今陕西汉中）守臣刘子羽一面急派人扼守饶风关（今陕西石泉西），一面报请吴玠入援。当时吴玢戍兵河池（今甘肃徽县），和尚原已由其弟吴磷守卫。吴玢得刘子羽书，日夜兼行，奔驰300里而至，并把一些黄柑扔给敌人说：“大军（指金兵）远来，聊用止渴。”金将撤离曷闻知大吃一惊，以杖击地说：“吴军来的怎么这样迅速？！”
宋金大战饶风岭。宋军据岭上，占有有利地形；金军在岭下，须登山仰攻。但金兵皆披重甲，一人先登，后二人拥其后前仆后继，连绵不绝。宋军弓弩乱发，大石摧压。双方激战六日，金兵死者如山积，然攻势不减。这时，恰有吴玢军中因罪而投奔金军的小校引导金兵从小路出饶风关登上高岭，乘高以攻宋军。宋军不能抵挡，只得退军。未几，金兵北归。吴蚧趁其撤兵，带兵掩击其后军，小胜。此战金人虽得三郡，但死伤惨重，得不偿失。朝廷褒奖宋军苦战，加封吴玢为检校少保等职。
绍兴四年二月，金人进攻吴玢军所守仙人关（今甘肃徽县南）。金兀术、撤离曷、刘夔等金将帅，率十万大军自铁山凿崖开道，循岭东下。吴玠以万人御敌，他先派人命弟吴磷放弃和尚原，据守仙人关右侧杀金平地带。吴磷倍道而行，与金兵转战七天，与吴玠会合。金兵用云梯、重甲、火攻等方法连续攻城，均被宋军击退。第三天，吴玠率领宋军全军出战，冲入金营，奋力杀敌，金兵撤退。吴蚧又派张彦、王俊等将在金军归路上率兵设伏，金军败溃而去。
自仙人关战役后，金军还据凤翔，授甲士田，为久留之计，而不敢再举大兵南犯妄动。宋廷录仙人关功，先授吴玠为川陕宣抚副使，后又拜封检校少师，奉宁、保定军节度使。
吴玢后来颇多嗜欲，曾使人渔色于成都，又喜丹石，终致咯血而死，卒于仙人关。宋廷追赠少师，谥“武安”，建庙于仙人关，号“思烈庙”。孝宗淳熙中，追封涪王。
吴璘
吴磷（1101～1167），南宋初期抗金名将。字唐卿。德顺军（今甘肃静宁）陇干人，吴蚧之弟。吴磷投戎后随其兄出入行阵，历经百战，多有战功。吴玠死后，他代兄之职，经略陕西，守卫西蜀，屡败金军。吴磷守蜀20年中，屡次抗击金兵入侵，成为南宋初期一位重要的方面之将。
一、备兵边陲屡胜金军
吴磷少好骑射，后随兄吴玠投军效力。张浚宣抚川陕时，赏识其兄弟二人之才，遂予以擢用，吴磷掌宣抚司帐前亲兵。高宗绍兴元年，吴磷随兄在和尚原坚守拒敌，因功被授泾原路马步军副都总管，升康州团练使。此后，吴玠移师河池，吴磷守和尚原。绍兴四年（1134），金兵入侵仙人关，吴磷接兄书信后，即率兵弃原入援。除英勇作战外，他还为其兄出谋划策。战后因战功显赫，升为定国军承宣使、熙河兰廓路经略安抚使。绍兴九年（1139），吴玠去世，朝廷授吴磷为龙、神卫四厢都指挥使。
绍兴九年，金人归还宋河南、陕西等地，与宋廷议和。朝臣楼炤至陕西，传诏令命吴磷等三将分陕而守，并欲将川口诸军尽撤回陕西。吴磷说：“金人反复难信，怕有他变。今我军尽移陕右，蜀口空虚，敌若自南山扼制我陕右军，然后再直捣蜀口，我军将不战自败。今当依山设屯，控其要害，待其力疲，渐图进据。”楼炤从之，命吴磷和杨政两军屯内地保蜀，郭浩一军屯延安以守陕。
不久，胡世安制置宣抚四川事，至河池（今甘肃徽县）。当时朝廷议和，欲废仙人关。吴磷立主修关隘、屯粮草，并使川陕之兵互为呼应，胡世安也以为是。在胡世安支持下，吴磷仅以牙校之队赴秦州（今甘肃天水），留大军屯守阶、成山寨，令诸将勿得随便撤去守备。第二年，金人果然不守盟约，发兵南侵，金将撤离曷率兵渡河入长安、趋凤翔，将宋陕右诸军隔在敌后，远近震恐。吴磷以书送往金营约战。金将鹘眼郎君带三千铁骑兵冲击吴的军阵。吴磷与部将两败金军，撤离曷率兵逃归。
绍兴十一年（1141），金将胡盏与习不祝合金军五万屯刘家圈。吴磷请缨出击。金将胡盏、习不祝据险自固，前临峻岭，后控腊家城，认为宋兵不敢进攻。吴璘见敌难破，于是派部将姚仲、王彦二人带轻兵夜半衔枚登岭，举火为号，袭扰金兵。金人夜半惊醒，一时慌乱。宋兵趁势杀敌，金兵纷纷逃入险隘。金将习不祝善谋，胡盏善战。宋军夜袭金军后，习不祝意欲坚守，胡盏依恃军锐山险不听其议。吴磷派兵挑战，故意撩拨金兵，胡盏果然带兵出战。吴磷以垒阵法轮番迭战金兵，金军疲惫，宋军个个殊死而战，金兵大败，降者万人。胡盏败逃腊家城，吴磷又派军围而攻之。正当敌城即将被攻破时，朝廷以驿书诏吴磷还师。胡世安、吴磷见诏令，唯长叹而已。
二、抱病战敌晚年诣阙
绍兴三十一年（1161），金主完颜亮背叛宋金和议之盟，发兵攻宋。这年秋天，完颜亮率大兵渡过淮河，从东路进攻南宋，派金帅合喜率西路金兵扼守大散关（今陕西宝鸡西南），伺机入蜀。朝廷授吴磷为四川宣抚使抵拒金帅合喜。吴磷屯兵青野原，调各郡兵马分道而进，授以迎敌方略。但没多久，吴磷病，以病还兴州（今陕西略阳）。后又抱病复上仙人关，指挥战事。
第二年，吴磷来到自己家乡德顺（今甘肃静宁），城下督战，守德顺城的金兵听说是“吴相公来”，争相登城观望，各自叹息，不忍发箭射杀吴磷。宋军以数百骑兵挑战，金人精锐兵骑突然从城中跃出，冲向宋军。宋军先占有有利地势，金兵未能得逞。吴磷亲临战阵，宋兵个个以一当十，奋力冲杀。金兵终于抵挡不住，大败而归，逃入德顺城。第二天黎明，宋军再战，金兵坚守不出。这时天气骤变，风雪漫天，金人恐怕宋军断其归路，于是拔营而去。吴磷入德顺城，城中父老簇拥而来，迎拜不绝。吴磷有病在身，返回河池休养。