吴国经过3年准备，有了伐越的实力，越王勾践得知吴国积极准备伐越，要报仇雪恨，心里十分惧怕，就采取先发制人的办法，在公元前494年抢先率领舟师伐吴。夫差闻讯，聚集全国10万精锐军队前去迎战，双方在吴国境内的夫椒（今江苏省吴县太湖中西山）相遇，“战于五湖”。伍子胥采取两翼包抄，虚张声势等战法，打败越军，并把越军赶出吴境。吴军乘胜猛追，一举打到越都会稽。仓皇之中，越王勾践仅带5000多残兵败将逃出都城，跑到会稽山上驻扎下来。不久就被吴军死死围住。勾践被困在孤山之上，眼见要坐以待毙，就与手下谋臣商议死里逃生的办法。大臣范蠡献计说：“只有卑辞厚礼，多送好玩、美女或许还有点希望，要不然就俯首称臣，甘为人奴，留得性命再徐图发展。”
越王勾践就派大夫文种前去讲和。文种卑辞说道：
“鄙国的军队不足以跟贵军较量，愿将子女宝物献给大王。勾践之女敬献大王，大夫之女敬献给贵国大夫，军士之女敬献贵国军士。我国宝物尽归大王享有，军队惟大王是命。如果这样还得不到大王您的宽恕，寡君将焚毁宗庙，把金玉宝器统统沉入江中，跟妻儿老小一道，带领5000甲兵誓死战斗到底。这样就一定能以一当十。是和是战，请大王考虑。”伍子胥一听，马上对吴王夫差说：“吴越两国世代为仇，这里有三江环绕，人民无处迁移，其势不能两立。中原诸侯国，即使被我战胜，也不能占有其地，驾驭他们的马车；可是战胜了越国，我们可以占有其地，乘坐他们的船，这是因为生活习俗、地理环境决定的。现在可是天赐良机，万万不可错过，一定要灭掉越国。否则，追悔莫及呀。”夫差被眼前宝物美女所诱惑，又被文种谦恭话语所打动，就十分宽厚地说道：“今天越国已经服我了。我还追求什么？还有许多事等我们去做，此事就这样定了，允许越国请和。”
到最后连歃血盟约的仪式都没搞，夫差就带兵回国了。
这就埋下了越国覆灭吴国的种子。
“北上争霸中原”
夫椒之战、会稽允和之后，吴王夫差的后顾之忧没有了。这时他还很年轻，很想有一番作为。以当时的国力而言，夫差认为可以横行天下，他把眼光自然而然地投向了中原。于是吴王夫差开始精心谋划，经过几年的准备，吴王夫差首先就近征服了郯国（山东省郯城县），打开了北上通道。接着，吴王夫差八年（公元前488年），夫差和鲁哀公在鲁境鄫邑（今山东省苍山县）会见，夫差要求鲁国向吴国贡献牛、羊、猪各100头，作为享宴用品，这称作“百牢”。鲁公派人告诉夫差说：“先王没有过这样的事。”夫差对鲁使说：“这算什么，宋国贡献我们的还不只百牢呢，鲁国不能比宋国少。而且鲁国对晋国恐怕也不止此数，我们难道让你们贡献百牢还有什么困难吗？”鲁公听到了夫差的回话，心里明白了，夫差是要向晋国这个霸主挑战呀，索要贡献仅仅是一种象征，是一种信号，吴国都不把晋国放在眼里，鲁国又何足挂齿，还是赶紧献上了事。就派人献了百牢。
鲁国这年秋天，攻打邾国，攻破了邾国都城，俘虏了邾国国君。邾国就向吴国求援说：“鲁国以为晋国衰弱了，而吴国离他们又远，因此欺压我们小国，背弃与您订立的盟约，看不起君王您与我国的友好关系，我们小国倒不敢爱惜自己，只怕是君王您的威信不能建立。请您考虑是否出兵。”夫差正找不到合适的借口讨伐鲁国，就借救援邾国出兵伐鲁。一直打到泗水（今山东泗水县），兵临鲁都曲阜。鲁国被迫与吴军订下了盟约。
征服鲁国以后，吴王夫差接着又征服了陈国，彻底扫除了来自楚国的威胁。夫差又大兴土木征集劳工开凿邗沟。
它是从朱方（今江苏省镇江市）对岸江水以北开始，经由鄎邑（今江苏省扬州市）北上达300里，抵达淮夷地区（今江苏淮阴市一带），与淮水连接。邗沟修通以后吴军舟师可从江水出发，直达淮水，对争霸中原提供极便利运输。吴王夫差十年（公元前486年）邗沟竣工，夫差就在部邑屯兵屯粮作为进入中原的重要基地。邗沟一修好，吴王夫差就迫不及待地于第二年（公元前485年）会合鲁、邾、郯等国之兵讨伐齐国。联军兵分两路，一路由吴王夫差亲自率领，从沂水而上，然后转陆上进攻齐国南部，一直打到鄎邑。另一路由吴国大夫徐承率领舟师自海上攻齐，这堪称我国历史上最早的海战。吴国联军逼入齐国迫使齐国内部发生内讧，齐悼公被杀死，夫差为表示自己是仁义之师，“三日哭于军门之外”（《左传·哀公十年》）。等到得知海上攻齐没有成功，就假意关照齐国国丧引兵而退了。
齐国却自不量力，于第二年伐鲁。齐军在国书、高无平率领下与鲁军在稷曲（今山东省曲阜近郊）开战。
齐军没有占到便宜。鲁国也请求吴国再次发兵攻打齐国。
吴王夫差这次决定要彻底击败齐军。
越王勾践听到吴齐要进行大决战，心里暗想，这正是借齐弱吴的好机会，就亲自率众朝吴，献上了大量珍宝，吴王君臣上下每人都有一份，吴国朝廷上下一派喜气洋洋。只有伍子胥忧心忡忡地说：“这是越国把吴国当家畜来养活呀，不是关心我们，是为了杀我们。”说完又向夫差进谏说：“越国是我们的心腹大患，我们同处在一块土地上，不是你死，就是我活，他们表面上驯服于我，实质上是要达到他们不可告人的目的，我们应该先下手，进攻越国，而不是齐国。我们攻打齐国，即使是如愿以偿，那么我们也好像是得到了一片充满石块的土地，根本无法耕作。治病讲求去根，如果留下病根说不定什么时候还会复发。所以我们一定要先伐越，铲除这条祸根。”但夫差听后根本不予理会，他想越王这么驯服，也要宽以待人才是，我的目标是北上争霸，这是刻不容缓的事情。
夫差率领吴国大军自江水转邗沟直抵淮水，与鲁军会合以后，一路所向无敌，连克齐国的博邑（今山东省泰安县东南）、赢邑（今山东省莱芜县西北），在淄水上游艾陵（今山东省莱芜县东）吴齐两军展开了两国史上最大的一次战役——艾陵之战。结果齐军大败，吴军俘获了齐国主帅国书以下7位将军，缴获战车800辆，铠甲3000副，斩得齐军士卒首级3000颗，吴军取得了具有决定意义的胜利。吴王夫差为了使天下诸侯归心，表示不谋私利，就把战争中的俘获全部献给了鲁哀公。同时派使臣出使齐国主动修好，齐国求之不得，欣然与吴国订立了和约，夫差这才载誉而归。吴王夫差对伍子胥不满。有三个原因，其一夫差要伐齐，伍子胥百般进行阻拦，结果夫差坚持自己观点取得了伐齐胜利，越国不但没有谋反迹象，还出兵支持吴国，一道伐齐。其二伍子胥装病没有参加伐齐远征，夫差怀疑伍子胥不够忠心，心中多诈。其三远征之前，让伍子胥出使齐国去下战书，伍子胥趁去齐国的机会，把自己的儿子托付给齐国卿大夫鲍氏，其子更名为“王孙氏”（《左传·哀公十一年》）。
夫差伐齐归来才知晓此事，怀疑伍子胥里通外国。恼羞成怒的夫差派人把一柄宝剑赐给伍子胥，让他自杀。伍子胥仰天长叹，悲愤地说道：“吴王不听我的忠告，将来必定会后悔的。我死后，在我的墓地种上树，把我的双眼挖出来悬挂在吴城东门上，我要亲眼看着越人通过此门入城灭吴。到那时墓上的树木也已长大成林，正好可以作吴王的棺材！”（《史记·伍子胥列传》）说完拔剑自刎。
伍子胥的死，它是伍子胥与吴王夫差矛盾斗争的结果。他们之间的矛盾不是一般君臣之间的矛盾，是争霸战略目标不同而导致的矛盾。伍子胥反对吴王夫差北上争霸，主张灭掉越国，实质是否定了夫差要争霸中原、横行天下的宏伟战略，是想把吴国仅仅局限于地区小霸的狭小范围内，称霸东南一隅，这是吴王夫差所不能容忍的。因此吴王认为要想独霸天下，必须先扫除伍子胥这个障碍。杀掉伍子胥以后吴王夫差可以完全按照自己的意愿，毫无牵制，随心所欲地实施他的战略计划了。
吴王夫差完成征服越国、鲁国、齐国的任务之后，开始野心勃勃地与晋国争夺伯长。晋国作为中原大国，挟周天子而令天下诸侯已有百余年。但此时的晋国已是日薄西山，暮气沉沉。晋国国内大权落在了六卿手中，他们互相攻伐，搅得国无宁日，民不聊生。吴王夫差决定利用这千载难逢的机会，挟连胜越、鲁、齐等国的余威向霸主晋国进行挑战。吴王夫差十四年（公元前482年）夏，夫差倾巢而出，率领吴军从江水出发，沿邗沟、淮水、泗水、济水，行程近2000里，来到宋、卫、郑、晋四国交界处黄池（今河南省封丘县南），与周王室的单平公、晋定公、鲁哀公会盟。正在举行会盟的时候，突然传来了越军杀入吴都的消息！越王勾践看准吴军以倾国之师北上争霸，吴国内仅留下老弱残兵和太子友一起守卫吴国的时机，就征集习于水战部队“习流”2000人，训练有素的部队“教士”4万人，越王精锐部队“君子”6000人，将帅1000人，共5万人（《史记·越王勾践世家》），兵分二路，向吴国挺进，一路由范蠡率领舟师从海上，溯流淮水而上，切断北上吴军回援的道路；一路由越王勾践亲自带领，率陆军突袭吴都姑苏。
六月二十日，越军前锋已抵达吴都城郊，吴太子友、王子地、王孙弥庸、寿余姚率军前来抵抗。弥庸看到吴军挥舞着他父亲的战旗，怒火满腔，对吴军太子友说：