英台于课堂上与程雍起争执，被罚抄论语。夜里，山伯巡更，见英台倦极打盹。山伯不忍而帮忙抄写。程雍发现代抄之事，令二人在太阳下罚跪。师母与丁香为其抱不平，程雍坚不妥协。英台不支昏倒，师母欲为其刮砂，却为吟心阻止，并坚持要众人离去，如意更加生疑，细查之下，发现英台是女儿身的秘密。山伯坚持留下照顾英台，吟心推拒不成只好答应。
半夜英台喊冷，吟心熟睡不查，山伯钻进被中用体温为其驱寒。清晨英台醒来，见山伯与自己同床而眠，大惊之下，猛打山伯，山伯不明所以，四下闪避。
英台细问下，知山伯未发现真相，心下稍安。英台为掩人耳目而接受丁香，丁香欣喜若狂，吟心却担心后果无法收拾。
一日，众学生打扫时，发现女子的月信布，程雍惊怒，令全体学生解衣，以查出书院中之女子，如意挺身承认，解救了英台，自己却被逐出书院。山伯、英台向师母求情，为如意找了栖身之所，并使程雍默许如意与秉章之关系。英台的秘密己为如意知悉，为免再使人生疑，英台故作粗鄙言行并随身佩剑，以增加男子气概，在赢得了与委、辛等人的一场球赛之后，更是变本加厉，山伯屡劝不听，拂袖而去。
宜兴府太守马俊升大寿，祝公远极尽巴结之能事，准备数箱大礼，与妻同往拜寿。马府达官贵人络绎不绝，甚有许多盼与马家之子马文才结亲之辈，文才满腹经纶，眼光甚高，根本不将一般女子放在眼里。陪同公远前来的祝威，脱口道出其妹英台秀丽脱俗，是最有资格与文才匹配的人，引起马氏父子同时关注。祝威又酒后吐真言，向文才道出英台女扮男装读书之事，使文才对英台起了好奇之心。公远夫妇想念英台，遂往尼山书院探视，竞见到英台为了山伯，仗义欲与委敬文打架，吓坏了二人，幸有程雍百般称赞英台，始令二老稍安。祝妻见山伯神似过去的仇家赵庆平，内心不安，公远却认为其多心，但是英台与山伯状至亲密，公远深绝不妥，欲逼英台返乡。
父女一番激烈祖捂始达成协议，由英台冒名顶替祝威参加秋阁试举取得功名，才让其继续读书。
文才听祝威形容英台才貌双全，迫不及待转来尼山书院读书，其排场浩大，令学子们为之咋舌，程雍却不为所动,试以才学，文才对答如流，显现才高八斗，是可教之材，程雍即破例招收文才，并要山伯协助文才起居事宜，山伯亦颇赞赏文才的学识，欲与结交为知心好友。文才乍见英台虽女扮男装，却是俊秀脱俗，证实祝威所言不假，屡借机亲近，以博英台欢心，怎奈英台除了山伯。对其他人均心存戒心，尤其敏感地发觉文才对她别有用心，乃对文才表露不与之接近之意，惹得文才起捉弄之心，假藉听力不好，求与山伯换学堂上的座位，和英台并肩而坐，让英台浑身不自在。
英台刻意摆脱文才的亲近，越使文才征服英台的心态加强，并设计宴请英台、山伯，召来酒楼姑娘，向英台灌酒，迫使英台窘态百出，英台在酒醉中，透出心中对山伯情意坚定之意，令文才醋意兴起，对山伯也有股莫名的敌意。英台知文才借机戏弄，扬言划清界线。山伯因酒醉，被程雍怒责行为不检，意欲重惩，文才心机多诡诵，挺身而出，自愿承担程雍白对山伯、英台的罚责，令山伯为之钦佩，更视其为知心好友，总想拉拢英台、文才间的距离，英台烦不胜烦，忿而不理山伯。
山伯心头很不是滋味，英台又不好说出文才似乎看出她是女儿身，有意促押、轻薄之意，更使山伯丈二金刚摸不着头脑。
程雍有意招文才为婿，文才却推荐山伯，师母遂向四九打探梁家情形，未料四九会错意，以为师母欲将丁香匹配与他，欣喜不己。文才故意将山伯与丁香之亲事告知英台，英台既不能说出自己心意，又恨山伯不解风情，因而对山伯怒颜相向，山伯一头雾水，文才乘隙而入，欲博得英台芳心。
英台至观音寺祝祷，适逢孟兰盆会，寺中急需一名少男扮观音，文才乃游说英台巧扮观音，襄赞庙会，英台同意，并嘱吟心邀山伯前往观看，怎奈山伯憨直不明其意，英台为之顿足。文才借机偷走英台衣物，使其以观音扮相返回书院，被程雍、师母撞见,师母识破英台是女儿身，暗中召来英台,望其离开书院，英台、丁香含泪苦求，师母见其诚恳而答应保密，英台感激不己。
英台感念丁香说情，决意将山伯让给丁香，不意丁香自认与山伯并无情感，倒不如成全英台，英台感激涕零。英台沐浴之际，文才趁机潜入，英台花容失色，窘态毕出，文才步步进逼，要英台就范，英台却言文才若要强占己身，但此心仍属山伯，文才懊恼，暂且放过英台，并答应为其保密直至完成学业，盼英台能因其善意而有所转变。四九因误会将与丁香结亲，频向丁香示好，惹来程雍一顿斥责，四九了解自己会错意，却因用情己深，而痛苦不堪，幸得山伯相劝与鼓励，使四九又起一丝希望。山伯外出为书院买粮，文才召来杀手，扮成盗匪，欲置山伯于死地。文才借故向往，假意与盗匪搏斗，制造机会使山伯落单。英台恶梦惊醒，得知山伯买粮遇盗，急忙赶去寻找。
山伯中了二杀手的暗器和毒粉，双目失明，命在旦夕，文才又施苦肉计，弄伤自己再回到书院，使程雍等人误以为其因救山伯而受伤，此时，文才发现英台不见,得知她去找山伯，担心事情有变，连忙寻去。英台找到山伯，山伯伤重昏迷，英台得山中猎户帮助，以药草治疗毒伤，文才寻来，见英台极力救治山伯，情真意切之景令文才妒火中烧，文才故意将自己弄得更加狼狈，欲博英台同情，但英台一心照顾山伯，对文才十分冷淡,令其懊恼不己。
翌日，山伯醒来，双眼毒伤己愈，英台喜极而泣，此次患难之后，又更加深了山伯与英台之情谊。
秋阁试举期近，英台、山伯日夜一起苦读共修，亲密之状，虽令文才不满，却也徒然无奈。此刻，平日不学无术的姿敬文盼能金榜题名，求助文才，希望文才能于试举之中，帮忙作弊，若能高中，当有重谢，文才灵机一动，认为可借机除去山伯，乃答应类敬文成其心愿。试举间，文才藉主考官赵定方与乃父交情颇深，明白之欲藉作弊诬陷山伯之意，赵定方先前曾为办路秉章杀害潘知府为如意报仇案，与山伯起冲突，早记恨在心，今有机会能泄心中之忿，当即答应与文才配合。
山伯果在文才布局下，被举发协助委敬文作弊，不但取消山伯优异成绩，并打入大牢待审，事出突然，令英台不知所措，苦求文才大力帮忙，为山伯洗雪冤屈，文才却玩两面手法，一方答应救援，一方要赵定方能定山伯重罪，图让山伯死不能翻身。此刻，委敬文因作弊案，不能高中，反而身系囹圄，苦求文才赶快帮他脱困，未料，文才却是以类敬文身犯重罪，无法为他开脱，令安敬文心生不满，乃于公堂上明白揭发作弊案全是文才一手策划，假借他手，陷害山伯，此言一出,惊动全场，丁程雍、英台据理力争，直指文才罪行重大，盼主审判官还山伯清白。