瑞典国王的那匹宝贵坐骑浑身是血的疯狂逃窜，每一个见到它的士兵都怒不可遏，他们为了把古斯塔夫·阿道夫的尸首从敌人那里抢过来，又发动了一场血战，古斯塔夫·阿道夫的尸体就草草地葬在埋尸的山丘下。
以撤退换取休整
打过这一仗之后，双方都不敢先动手，也不敢先撤离，他们对峙了整整两个星期。军中的储粮越来越少，士兵们越来越无法忍受饥饿，为了填饱肚子，他们就去掠夺周边的村民。瑞典部队中的良好纪律在此刻的困苦中消失殆尽，德意志军队更是如此，他们对自己人都不放过。这种士兵的不良行为无法控制，也是因为一些下级军官做了坏榜样。瑞典国王看到纪律严明的部队败坏成这样，非常痛心，他愤怒地呵斥德意志军官，是你们德意志人自己毁掉了家园，是你们侮辱帮助你们的朋友，上帝可以作证，我对你们十分厌恶，你们让我愤怒，你们不遵守我的纪律，你们去践踏老百姓，让他们公开辱骂我、痛恨我。为了帮助你们，我摘掉王冠，耗尽四十吨黄金，到头来一无所获，我把属于自己的东西分给你们，你们却不遵守我的法律，我很想赞扬你们英勇无敌，可是现在你们残暴的做法让我认定你们是不怀好意的。
纽伦堡地区的军队人数众多，为了维持每天的开销，纽伦堡城已竭尽所能，但纽伦堡的全部财力最多能支撑十一周。瑞典国王考虑到军队人数较多，不得不先撤退了。在这次战争中，有一万多纽伦堡居民人死于战场，约有两万名瑞典士兵死于战争和瘟疫。纽伦堡郊区的田地都被踏毁了，村庄被烧毁，无家可归的乡民四处流浪，尸体发出的腐烂味道弥漫在空气中。在炎炎烈日下，瘟疫开始在人和牲畜中传播。
瑞典国王看到这种凄惨景象，想到短时间内也不能打败弗里德兰公爵，于是决定在9月8日撤离纽伦堡，并留下一支军队驻守。当他率领部队经过敌军时，敌人并没有进行攻击。当部队撤到诺伊斯塔特和温茨海姆时，他们停了下来，在那里休整了五天，这样不但可以让士兵恢复体力，也方便他们增援纽伦堡。瓦伦斯泰看到瑞典撤退了，他也马上离开了他在齐恩多夫的军营，走之前把军营都烧了。腾空而起的烟雾向这里的人表明，纽伦堡战争结束了。瓦伦斯泰一直向福希海姆奔去，他们一路烧杀抢劫，可是他们撤得太远，瑞典国王都追不上。纽伦堡不管是人力、物力、还是财力，都无法再维持瑞典国王的军队。于是，古斯塔夫兵分两路，一路坚守法兰克尼亚，一路由他率领继续进攻巴伐利亚。
在这段时间里，皇帝和巴伐利亚联军已经到了班贝克主教辖区，在那里弗里得兰公爵发现部队只剩下两万四千人，少了三万六千人。纽伦堡一战并没有结束两国间的战争，只是牵制了瑞典国王，让他无法攻打巴伐利亚，这样奥地利也就脱离了险境。瑞典国王撤出纽伦堡后，巴伐利亚又可能成为战场。但弗里德兰公爵对此毫不关心，与巴伐利亚选侯联盟后他承担了那么多的责任，对此他感到厌烦，他想借机解除同盟关系，专心实施他的雄心壮志。首先要做的就是分离萨克森和瑞典，他决定和萨克森签订一个特殊合约，让他的部队在萨克森领地进行冬季休整。
他想实施计划可是时机又不对，此时西里西亚正被萨克森人入侵。萨克森连同勃兰登堡、瑞典部队，连续多次打败皇帝部队。瓦伦斯泰声东击西，假装进攻萨克森选侯的领地。萨克森立刻掉转军队，瓦伦斯泰这才把西里西亚拯救出来，顺利地去实施计划。瓦伦斯泰借口维护皇家利益，拯救奥地利反对巴伐利亚选侯，欺骗人们为他抛头颅、洒热血。瓦伦斯泰为了不让瑞典国王支援萨克森，就任凭萨克森对巴伐利亚进行劫掠，他现在也不用担心瑞典君主会支援约翰·格奥尔格，因为两者之间的关系越来越疏远。瓦伦斯泰再一次利用手段抛弃了巴伐利亚，在班贝克，他们彻底闹僵了。巴伐利亚不得不率领为数不多的部队去抗击敌人，弗里德兰公爵则率领部队向图林根森林奔去。
瓦伦斯泰的先锋官冯·****带着六千名士兵攻向福格特兰，这个省毫无防备，他们便大肆烧杀抢掠。时间不长，瓦伦斯泰又派出更加残暴的第二统帅——加拉斯增援****。最后帕彭海姆将军也被调来支援****，萨克森的压力越来越大。瓦伦斯泰的军队所到之处，教堂被损坏，村庄被烧毁，田地一片荒芜，无数家庭分崩离析，大量臣民惨遭杀戮。整个图林根、福格特兰、迈森均都遭受了战争的蹂躏，这还是状况比较轻的地方。主力部队对萨克森的威胁更大，他们经过法兰克尼亚和图林根时不仅毁掉一切，还留下纪念碑宣告这一功绩。经过对莱比锡城短时间的围攻后，他们取得了胜利。瓦伦斯泰还想进一步攻打德累斯顿，占领萨克森选侯的整个领地，当他逼近穆尔德河，打算进攻离得不远的萨克森军队时，瑞典军队到了埃尔富特，这让他始料不及。瓦伦斯泰处在了萨克森军队和瑞典军队中间，而且格奥尔格公爵也来增援瑞典军队。瓦伦斯泰立刻改变计划，撤向梅泽堡，以便会合帕彭海姆伯爵，共同抵制瑞典军队。
来自同盟者的背叛
西班牙和奥地利现在正在策划阴谋，计划着如何离间瑞典和他的同盟，古斯塔夫·阿道夫很担心他们的计划会成功，联盟关系越重要，约翰·格奥尔格的性情就越多变，萨克森选侯说不准什么时候就破坏了联盟关系。他和萨克森选侯不存在友谊关系，只是政治需要才结盟的。这位亲王一直以来就很自大，他很讨厌外部势力干预邦国内部事务，现在邦国有难，他才迫不得已接受瑞典的帮助。对德意志人来说，瑞典国王的威望很大，对新教各等级有重大影响，这都让萨克森选侯内心充满焦虑，斐迪南派来的使者又煽风点火，这更是加重了他对瑞典的猜忌。每次采取行动，古斯塔夫·阿道夫总会提出异议，萨克森选侯对此很恼火，他们快要决裂了。在战场上，双方将领谁也不服谁，总是制造麻烦。翰·格奥尔格本性就热爱和平，他内心深处还是愿意做奥地利的臣仆。这对阿恩海姆非常有利，在瓦伦斯泰同意后，他费心费力地做他主子的工作，希望能和皇帝达成共识。经过长时间的努力，他还是取得了一定的效果。
古斯塔夫·阿道夫知道，如果他想在德意志生存，就不能离开萨克森选侯。因此，他竭力修复和萨克森的关系，认为现在还没有给萨克森选侯留下坏印象，如果皇帝用兵或其他办法征服萨克森选侯，瑞典国王表示出无所谓的态度，那么慢慢也会失去其他盟友的信任。考虑到这些，瑞典国王再次帮助萨克森，下令第二次进攻英戈尔斯塔特，巴伐利亚选侯终于做出保持中立的决定。奥地利乡民发起暴动，给瑞典国王提供了便利，如果瓦伦斯泰赶不上，皇帝就可能被瑞典国王赶下台。萨克森选侯此时只考虑自己的利益，古斯塔夫·阿道夫不值得为他做出牺牲。所有人都觉得古斯塔夫·阿道夫拯救萨克森选侯是错误的。
瑞典国王迅速集合部队，紧紧跟在瓦伦斯泰军队的后面。在阿恩斯塔特，魏玛公爵贝恩哈德撞上了瑞典国王，此时的瑞典国王已拥有两万精兵。在埃尔富特时，他跟他的爱妻依依不舍，等他的爱妻再见到他时，已是生死两隔。1632年11月1日，瑞典国王比弗里德兰公爵早一步到了瑙姆堡，郊区的人民都赶来一睹瑞典国王的风采。一年前，他曾解救过这里的人民，无论他去什么地方，都会受到热烈欢迎，每一个人都向他跪拜，如果能近距离接触瑞典国王，那将是人们最大的荣幸。这种崇拜让谦虚的国王很不自在，他认为，人们不该把自己当作上帝，所做的事都是应该的，如果因为这些让他们心存感激，或许上帝会惩罚自己。古斯塔夫·阿道夫在告别之前是那么亲切，在他最光辉的时候还崇拜复仇女神，厌恶羡慕长生不老的人。当人们想起他这种良好品格时，更容易留下怀念的泪水。
此时，弗里徳兰公爵已经在魏森费耳斯等候瑞典国王。为了战斗，他需要在萨克森做冬季休整，人们怀疑他在纽伦堡没有军事行动，是因为害怕跟瑞典国王打仗。这次，他再不把握进攻机会，就会被人们耻笑。他的部队优势比先前少了很多，假如他在瑞典国王和萨克森人联合之前发动进攻，他还是有机会获胜的。现在他相信他的兵力，也相信占星学家塞尼说的话，认为到了11月份，瑞典君主的气数就尽了。另外，瑞典军队想要穿过拉姆堡和魏森费耳斯之间的狭隘通道，几乎是不可能的，因为这里被群山和萨勒河包围，只需少量兵力就能把此处完全封死。瑞典国王只有两种选择：一种是铤而走险，坚决前进；一种是退回图林根，在荒凉之地损费军资。出人意料的是，古斯塔夫·阿道夫并没有让瓦伦斯泰的计划得逞，而是迅速占领了瑙姆堡，瓦伦斯泰不得不再寻机会发动进攻。
瑞典国王在瑙姆堡驻扎下来，打算一边修筑防御工事，一边等候吕纳堡公爵前来增援。瓦伦斯泰见他这样安排，有些拿不定主意，不知道应该穿过狭道攻打敌人还是按兵不动。他把所有经验丰富的将军都召集过来开会，大家一致认为此时不是发动进攻的最佳时机，从瑞典国王修筑工事来看，似乎是要长期驻扎下来，同时，迫切需要休整的军队不适宜在寒冷的冬天作战，因此大家表示结束同瑞典的战役，先去莱茵河畔解救科隆市，因为荷兰军队正在发动进攻，莱茵河畔地区更需要加强军备。弗里德兰公爵听取了他们的意见，他几乎不担心瑞典国王会先对他们进攻，于是决定让部队在此地休整，如果敌人发动进攻，必须第一时间集合军队。帕彭海姆伯爵率领主要兵力赶去解救科隆城，其他部队在适当的城市郊区驻扎下来，以便密切注意敌人的动向。魏森费耳斯宫堡被科洛雷多伯爵监视着，瓦伦斯泰把军营驻扎在梅泽堡，这样他既可以进军莱比锡，又能阻止萨克森人联系瑞典军队。
战死沙场的国王
古斯塔夫·阿道夫并不知道帕彭海姆带兵支援科隆城去了，所以他发动全部兵力进攻驻扎在魏森费耳斯的敌人。当弗里德兰公爵知道瑞典国王进攻的消息后，他非常惊愕，马上下令部队准备抵抗，现在他只有一万两千多名士兵，而瑞典国王的兵力不下两万。他希望帕彭海姆能及时赶回支援，因为帕彭海姆还没走远，最多只有五里地。瓦伦斯泰一边迅速派人召回帕彭海姆，一边率领军队来到平原上，他想切断瑞典国王和莱比锡、萨克森的联系，准备就绪之后就开始等待瑞典国王的到来。
科洛雷多伯爵发射了三发炮弹通知弗里德兰，瑞典国王出动了，这是他们约好的信号，弗里德兰的先锋军立刻集合队伍，前去占领位于里帕赫河沿岸的村庄。他们没能阻止敌人，瑞典军强渡了里帕赫河，和皇帝军队在吕茨恩下方遭遇了。弗洛斯格拉朋运河截断了吕茨恩和马克兰斯泰特，这是魏森费耳斯通往莱比锡公路的必经之路。双方各有一支部队在这条运河边上安营扎寨，而各自的骑兵队却都在运河的另一边。北面是瓦伦斯泰的右翼部队，南面则是瑞典军的左翼部队，两支军队被莱比锡公路隔开了。谁先占领公路，谁就获得了绝对优势，瓦伦斯泰在发动攻击的前一夜抢先占领了这条公路。
在公路两旁，瓦伦斯泰命令把堑壕挖深，用重兵把守，并在公路的后面安插了七门大炮，让炮兵连掩护藏在堑壕里的士兵；他还把十四门小型野战炮放在吕茨恩后面的高地上，这样就能对平原形成打压之势，还把步兵分成五个独立团安排在公路后面，并由骑兵掩护。为了方便作战，只把弹药放在战场后边，辎重运到莱比锡，运输物器的士兵都要骑到马上，加入军队，壮大声势，他们只要能坚持到帕彭海姆赶来救援就算是完成任务。这一切都在夜里安排好了，只要等到天亮就可以迎头痛击敌人。
古斯塔夫·阿道夫几乎是与瓦伦斯泰同时采取行动的。那天晚上，他在对面的平原也做了安排。在这次战争中，他采用上次的战法，在步兵中穿插少量骑兵，在骑兵中穿插少量步兵。整个部队排成左翼和右翼两部分，瑞典国王亲自指挥右翼部队，主攻弗洛斯格拉朋；德意志英雄——魏玛的贝恩哈德公爵指挥左翼部队，主攻公路和吕茨恩；布拉厄伯爵指挥中间的步兵，骑兵分布在步兵两侧，火炮部队冲锋陷阵，走在最前沿；苏格兰人亨德尔松率领后备军跟在战场的后面。左翼和右翼由德意志军队和瑞典军队分别组成，他们似乎在进行一场竞赛。
双方都在前夜安排妥当，现在只等黎明。这场战争的重要性，不在于双方人数的多少，而在于早应该结束的战争一直拖延，地点一变再变。双方统帅的能力不相上下，他们在欧洲都享有很高的威望和荣誉，在整个欧洲战争中，他们还没有面对面地公开较量过，两位将军在以往的战争中从未退缩过。将要到来的这一天，欧洲会出现最强大的胜利者，他不是瓦伦斯泰就是古斯塔夫·阿道夫。明天，弗里德兰公爵要付出重大代价来证明斐迪南是正确的，每一个士兵都妒忌，赢得的荣誉会全部归一人所有。不管是胜还是败，战争的双方都要付出艰辛和血泪，现在考虑任何事都是徒劳的，只有克服担心害怕的心理才能证明自己的强大。