岳家军
金军气势汹汹地南下、逼近健康。杜充部下尚有六万人，他得到急报，忙令统制陈淬率岳飞、戚方、刘立、路尚、刘纲等十七将，统兵二万出战，又命王指挥一万三千人策应。金军有二十艘船，每次载一千人渡江，兵势很盛。
陈淬是福建路兴化军莆田市人（今福建莆田人），北宋亡国时，他的妻儿八人被金军杀害。国仇家恨，使他义无反顾。二万军土也保留了宗泽统兵时的战斗作风，与金军勇敢搏战。岳飞所率右军更是争先奋击，同金朝汉军万夫长王伯龙激战，王伯龙大概是一路欺压百姓惯了，不知道宋军中也有铮铮男儿，所以看见岳飞威风凛凛地向他冲来，竟然没有反应过来，在勉强接了几招后，嗷的一声转身跑了。
当时其它各支宋军往往一触即溃，或不战而溃，惟独原东京留守司军还是继承能打硬仗的传统，居然与金军激战十多个回合，未分胜负。不料王临阵逃跑，金军遂得以乘机击溃宋军。陈淬兵穷势尽，仍不后退，他大骂敌人，显利刃搠胸，至死神色不变。陈淬生前曾“自题其像”说：“数奇不是登坛将。”但仍不愧为一位抗金烈士。岳飞坚持战斗，直至天色昏黑，在其他将领“鸟奔鼠窜”的情况下，整军退屯建康城东北的钟山。
金军渡江以前，杜充被寄予厚望，却深居简出，不见部将，除了诛杀无辜以立威之外，毫无应敌之方。岳飞曾强行进入他的卧室，泪流满面，慷慨陈词请他出去督师。岳飞凭借着作为得力部将的身份，尚有进行诛劝的资格，他恳请杜充出来视察师旅。
凶暴的杜充并未对岳飞怒斥，只是敷衍搪塞一番，推说到明天前往。其实，他深居宅院，闭门不出。
此刻杜充接到马家渡的败报，就慌忙乘船逃命。他刚下令打开建康城的水门，百姓的船只便抢先拥挤出城。杜充派人命民船让路，说：“将军要上前线迎敌，请让开。”显然把老百姓当成了傻瓜。百姓们的回答让杜充目瞪口呆，他们说：“我们也是去迎敌的。”胆大的还嘲讽杜充：“将军平时杀起好人那么厉害，现在金兵围城了，怎么就没胆量了，只想到了跑？”
第二天，杜充终于率亲兵三千渡江，逃到江北。金人派人劝降，允许杜充组织槐儡政权，他立即无耻地叛降金朝。
宋高宗得知杜充投敌，好几天都吃不下饭，说，“我将杜充拜为宰相，这么厚待他，他竟然投敌了。”
其实，将一个庸才和懦夫如同擎天柱一般尊崇，也足见皇帝和大臣有眼无珠。杜充之出走和降敌，其实并非完全是一件坏事。对岳飞说来，实为幸事。他从此得以摆脱杜充的束縛，自成一军，开始了独当一面的抗金活动。
主帅逃跑，留守建康的十万宋军军心动摇。部将纷纷率部逃出战区，自寻出路，逃跑像瘟疫一样蔓延开来。在这巨大的混乱和恐慌面前，只有岳飞岿然不动，在他的满腔爱国热情的鼓舞之下，没有逃跑的士卒被深深地感动了。
他们纷纷聚集在岳飞的周围，齐声高呼：“我们愿听从大将军的调遣，抗击金兵！”一些打算四散回家的士兵，也定下心来继续跟岳飞抗金。岳家军有了初步建制。