晋国在邺打了败仗，霸业开始衰落。楚国渐渐强盛起来。此后，晋、楚争霸，各不相让。后来，经宋国调停才罢兵讲和。
在中原局势渐趋平静的时候，南方的吴、越争霸开始了。吴国的国王阖闾，依靠伍子胥、孙武等人的辅佐，在桕举之战中打败了楚国，但就在吴军攻入郢都的时候，越国军队向吴国发起了进攻，从而揭开了吴、越争霸的序幕。
吴王阖闾得知越国攻吴的消息，立即从前线回师攻打越国。公元前496年，越王允常病死，其子勾践继位。吴王阖闾趁越国刚刚遭到丧事，发兵攻打越国，两军在携李展开大战。结果，吴军大败，阖闾中箭受了重伤。阎闾临死前对儿子夫差说：“千万不要忘记越国的仇恨。”
夫差即位后，发誓一定要打败勾践，为父亲报仇。他任命伍子胥为相国，伯嚭为太宰，励精图治，准备攻打越国。
过了两年，勾践探知夫差昼夜练兵，就想先发制人。吴王夫差率兵迎战，双方大战于大椒。结果，越军大败，勾践战败逃到会稽山上，被吴国追兵围困起来。
勾践以为局面已临近最后关头，准备杀妻与吴王决一死战。他手下有两个很有才能的人，一个叫文种，一个叫范蠡。他们认为一味蛮干，只有死路一条，不如先贿赂吴国权臣伯嚭，以求生路，便暗中派人把一批越女和奇珍送给他，托他在夫差面前说好话。伯嚭果然接受礼物，在夫差面前劝说一番。
夫差不顾伍子胥的反对，答应了越国的求和条件，但要勾践到吴国去赎罪。
勾践把国家大事托付给文种后，就带着夫人与大夫范蠡去了吴国。夫差派人在其父阖闾墓旁筑了一个石屋，将勾践夫妇、君臣赶进屋中，换上囚衣，去做喂马的苦役。夫差每次坐车出去，叫勾践牵马，叫范蠡伏在地上当马镫。
这样过了两年，勾践在吴国吃尽了苦头。文种又给伯嚭送去珍宝美女，请他在夫差面前进言放回勾践。夫差对伯嚭一向唯命是听，又觉得勾践这两年的表现的确是真心归顺了他，也就微笑点头了。
勾践回到越国后，发誓要报仇雪耻。他号召全国上下艰苦奋斗。他自己身穿粗布衣服，不吃肉食，住在简陋的屋手里，把席子撤去，用柴草作褥子；在吃饭的地方悬挂一个苦胆，每逢吃饭的时候，先尝一尝苦胆，然后大喊一声：“勾践，你忘记会稽的耻辱了吗？”他不断激励自己，振作精神。这就是“卧薪尝胆”故事的由来。
面对越强吴弱的发展态势，伍子胥忧心如焚，他对夫差说：“我听说勾践卧薪尝胆与百姓同甘共苦。”夫差不仅不听，反而疏远了伍子胥。又过了两年，夫差带兵进攻齐国，得胜而归。文武官员全说恭维话，只有伍子胥在夫差面前批评说：“这次进攻齐国，只能算是一次小胜利。如果越国不灭，才是心腹大患。”吴王夫差大怒，赐伍子胥一把宝剑，令他自杀了。
不久，勾践留下文种处理朝政，自己与范蠡率精兵5万袭击吴国，打败吴国守军，杀了吴国太子。
公元前473年，勾践再次进攻吴国，把夫差包围在姑苏山上。
随后，越军消灭了吴军。勾践封给夫差一块地方——甬东，在会稽东边的一个海岛。夫差痛悔自己相信伯嚭之言，而忠言却听不进去，于是他以布蒙面，伏剑自杀了。勾践以国王的礼节埋葬了夫差，又诛杀了伯嚭。
吴越战争是春秋时期的尾声。到了公元前475年，进入战国时期。中国封建社会开始了。