项梁整顿了起义军后，打败了秦朝大将章邯。项羽、刘邦带领另一支队伍，杀了秦将李由。不久，章邯重新补充了兵力，趁项梁不备，发动了猛烈的进攻。项梁死在了乱军之中，项羽、刘邦也只好退守彭城去了。
章邯打败项梁，认为楚军已经元气大伤，就暂时放弃攻击楚军，带领秦军北上进攻赵国（这个赵国不是赵国时代的赵国，而是新建立起来的一个政权），很快就攻下了赵国都城邯郸，赵王歇逃到巨鹿（今河北平乡西南），坚守不出。
章邯派秦将王离包围巨鹿，自己率大军驻扎在巨鹿南面的棘原，为了给王离军运送粮草，他在棘原和巨鹿之间修筑了一条粮道。
赵王歇一面守城，一面派人向楚怀王求救。当时，楚怀王正在筹划进攻咸阳。见赵国来求援，就派刘邦打咸阳，另派宋义为上将军，项羽为副将，带领20万大军到巨鹿解救赵国。
宋义带领的军队到了安阳（今河南安阳东南），听说秦军气势很盛，就命令楚军停止进军，等秦军和赵军打上一阵，让秦军消耗一下实力，再去进攻。
宋义按兵不动，在安阳一停就是46天，这下可急坏了项羽。
项羽对宋义说：“现在军营里粮食不多了，但是上将军却按兵不动，自己喝酒作乐，这样对得起国家和兵士吗？”宋义不但不听，还下了道命令军中如有不服从指挥的，立即斩首。
第二天，项羽趁朝会的时候，拔出剑来把宋义杀了。
将士们大多是项梁的老部下，宋义在军中本来威望就不高，大伙见项羽把他杀了，都表示愿意听项羽指挥。
项羽杀了宋义以后，立刻派部将英布、蒲将军率领两万人做先锋，渡过漳水，切断秦军运粮的通道，把章邯和王离的军队分开了。然后，项羽率领主力渡河。
过了河，项羽命令将士，每人带三天的干粮，把军队里做饭的锅砸掉，把渡河的船凿沉（文言叫做“破釜沉舟”，釜就是锅子），然后，对将土说：“咱们这次打仗，没有回头路可走，三天之内，一定要打败秦兵。”
项羽的决心和勇气，极大地鼓舞了将士们的士气。楚军把王离的军队包围起来，个个士气振奋，越打越勇。经过九次激烈战斗，活捉了王离，其他的秦兵死的死，逃的逃，包围巨鹿的秦军一下子就瓦解了。