陈武帝建立南陈的同时，北方的东魏、西魏也分别被北齐、北周取代。550年，东魏高欢的儿子高洋建立了北齐；557年，西魏宇文泰的儿子宇文觉建立了北周。北齐和北周经常相互攻打，后来，北周武帝灭掉了北齐，统一了北方。
北周武帝死后，荒淫残暴的周宣帝继承了王位。周宣帝一死，他的岳父杨坚就夺取了政权。581年，杨坚即位，建立隋朝，这就是隋文帝。
在北方****不安的时候，南陈王朝获得了一个比较安定的时期，经济渐渐发展起来。但是传到第五个皇帝，却是一个荒唐得出奇的陈后主。
陈后主名叫陈叔宝，是个不过问国事，只知道喝酒玩乐的人。他大兴土木，为他的宠妃们造起了三座豪华的楼阁，自己常在里面淫乐。他手下的宰相江总、尚书孔范等人，也都是一伙腐朽不堪的文人。陈后主和宠妃经常在宫里举行酒宴，宴会的时候，就把这些文人大臣召来，通宵达旦地喝酒赋诗。还把他们的诗配上曲子，又挑选了一千多个宫女，专门为他们演唱。
陈后主过着荒唐生活的同时，北方的隋朝却渐渐强大起来，并在为灭掉陈朝做着准备。
588年，隋文帝造了大批战船，派他的儿子晋王杨广、丞相杨素担任讨阵元帅，贺若弼、韩擒虎为大将，带领51万大军，分八路进兵，向陈朝攻来。
杨素率领的水军从永安出发，其他几路隋军也进展顺利，都将队伍开到江边。北路的贺若弼的人马到了京口，韩擒虎的人马到了姑孰。江边的陈军守将慌忙向建康告急。告急的警报传到建康时，陈后主正跟宠妃、文人们醉得一塌糊涂。他收到警报，连拆都没有拆，就往床下一扔了事。
589年正月，贺若弼的人马从广陵渡江，攻克京口，韩擒虎的人马从横江渡江到采石，两路隋军一齐向建康扑来。
到了这个时候，陈后主才如梦方醒。这时城里还有十几万人马，但是陈后主手下的宠臣江总、孔范一伙哪里懂得指挥。隋军很快就攻进了建康城。
隋军打进皇宫，搜了半天也没有找到陈后主。后来，捉住了几个太监，才知道陈后主躲到后殿的井里去了。隋军兵土来到后殿，果然有一口井。往下一望，是个枯井，隐约看到井里有人，就高声呼喊，让井里的人出来。井里没人答应。兵士们威吓着大声说：“再不出来，我们就要扔石头了。”说着，拿起一块大石头放在井口比划，做出要扔的样子。井里的陈后主吓得尖叫了起来。兵土把绳索丢到井里，把陈后主和他的两个宠妃拉了上来。
南朝的最后一个朝代——陈朝灭亡了。中国自从316年西晋灭亡起，经过二百七十多年的分裂局面，又重新获得了统一。