明成祖从他侄儿手里夺得皇位，怕大臣不服他的管制，便特别信任身边的宦官。这样一来，宦官的权力就渐渐大起来。到了明宣宗的时候，连皇帝批阅奏章，也交给宦官代笔，宦官的权力更大了。
有一年，皇宫要招收一批太监。蔚州（今河北蔚县）地方的一个二流子，名叫王振，年轻的时候读过一点书，参加几次科举考试都名落孙山，便在县里当了教官。后来因为犯罪该判充军，听说皇宫招太监，就自愿进了宫，从而充了罪罚。宫里识字的太监不多，王振粗通文字，所以大家都叫他王先生。后来，明宣宗派他教太子朱祁镇读书。朱祁镇年幼贪玩，王振就想出各种各样法子让他玩得高兴。
明宣宗一死，刚满9岁的太子朱祁镇继承皇位，这就是明英宗。王振当上了司礼监，帮助明英宗批阅奏章。明英宗年少好玩，根本不问国事，王振趁机掌握了朝廷军政大权。朝廷人员谁敢顶撞王振，不是被撤职，就是被充军发配。一些王公贵戚都讨王振的好，称呼他“翁父”。王振的权力可以说是顶了天了。
这个时候，我国北方的蒙古族瓦刺部已经强大起来。1449年，瓦刺首领也先派3000名使者到北京进贡马匹，要求赏金。王振发现也先谎报人数，而且还将进贡的马匹减少了，于是就削减了赏金。也先又为他的儿子向明朝求婚，也被王振拒绝。这一来，也先被激怒了，他率领瓦刺骑兵进攻大同。守大同的明将出兵抵抗，被瓦刺军打得溃不成军。
边境的官员向朝廷告急，明英宗召集大臣商量对策。大同离王振家乡蔚州不远，王振在蔚州有大批田产，他怕家产受损失，竭力主张英宗带兵亲征。兵部尚书（兵部尚书和侍郎是军事部门的正副长官）邝禁和侍郎于谦认为朝廷准备不够充分，不能亲征。明英宗是个没主见的人，王振怎么说，他就怎么听，不管大臣劝谏，就冒冒失失决定亲征。
明英宗叫他弟弟邸王朱祁钰和于谦留守北京，自己跟王振、邝禁等官员100多人，带领50万大军从北京出发，浩浩荡荡向大同开去。
过了几天，明军的前锋在大同城边被瓦刺军打得全军覆没，各路明军也纷纷溃退下来。明军退到土木堡（在今河北怀来东）时，太阳刚刚下山，有人劝英宗趁天没黑，再赶一阵，进了怀来城（今河北怀来）再休息，即使瓦刺军来了，也可以坚守。可是王振却想着落在后面装运他家财产的几千辆车子，硬要大军在土木堡停下来。土木堡名称叫做堡，其实没有什么城堡可守。不久，明军就遭到了瓦刺军兵的伏击。明军毫无斗志，丢盔弃甲，狂奔乱逃。瓦刺军紧紧追赶，被杀和被乱兵踩死的明军，不计其数，邝婪在混乱中被杀死，祸国殃民的奸贼王振也被禁军将领樊忠一铁锤砸死。明英宗作了俘虏。历史上把这次事件称作“土木之变”。
经过这一场战斗，不仅50万明军损失了一多半，明王朝大伤元气，而且北京也受到瓦刺军的威胁。