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就在王作尧和何与成率领队伍在东莞东江沿岸的榴花、峡口、京山一带阻击渡河进犯的日军的同时，惠阳坪山地区的曾生正在加紧筹备武装队伍。
这天，曾生和谢学时、黄东前往龙岗大井村，这里是国民党正规军独立二十旅温淑海旅部。温淑海旅长和宋参谋长见了曾生他们，非常高兴，对他们的爱国行为大加赞赏。宋参谋说：“内地一些人，平时空喊抗日，说什么要打到东京去，叫得很是响亮，但现在敌人一来，却跑得最快，有办法的人，都跑到香港逃难去了。你们在香港的青年，却在敌人登陆还不到半个月，就组成了回乡救亡工作团回来参加抗战，实在令人钦佩！”
温淑海也说：“国难当头，你们年轻人回来参加抗战是件好事，应该有所作为吗！”
等他们说得差不多了，曾生趁机道：“是呀，日军入侵，广大群众深受其害，老百姓纷纷要求抗日杀敌。我们工作团根据群众的要求，在沿海澳头、坝岗和内地山区的周田、坑梓、常柏田等乡村组织有二三百抗日自卫队和游击小组。我们想把所有这些民众抗日武装组成一支抗日武装队伍，既可配合你们部队作战，又可维持地方治安。希望温旅长给我们一个抗日武装队伍的名义？”
谢学时说：“惠宝人民抗日游击总队。”
温淑海说：“不行，这个衔头太大了，不如改为抗日义勇军。”
曾生说：“这是我们大家经过商量决定的，还是用惠宝人民抗日游击总队名称好。”
温淑海沉吟良久，问：“好，谁来当队长？”
谢学时指着曾生说：“他是中山大学的毕业生，一直在香港海员工会搞抗日救亡工作，我们推选他为队长。”
温淑海望着曾生，点头说：“曾生的事，其实我早就听说过，前些日子在碧岭的炮台山一仗就是你们干的吧，真是年轻有为啊，不错，我可以答应你们，就叫惠宝人民抗日游击总队吧，希望你们好好配合我们正规部队作战，做好群众的宣传发动工作，多争取一些海外华侨和港澳同胞来支持我们的抗日。”
宋参谋说：“好，就这样定了，我们先吃饭吧。”
吃饭时，温淑海和宋参谋还在大谈抗日的事，说得大家心里头痒痒的，都巴不得立即投身战场，将鬼子杀他个痛快。吃完饭，温淑海当即给曾生发了委任书，上书：任命曾生为惠宝人民抗日游击总队总队长。
为怕天黑不安全，温淑海特意命令杨晨营长派人护送曾生他们回去，原来杨晨和麻玉章受伤回部队后，温淑海旅长见他阻击日军有功，给他进行了一番嘉奖，均升任为营长。麻营长在忙着整训队伍，杨营长与曾生等人已是第二次见面，相互都已熟悉。
杨营长一直将曾生等人送到坪山学校后，又特意去看望刘鹏仔，俩人聊了一会，杨营长方回旅部复命。
刚回来不久，刘鹏仔突然匆匆赶来，他找到曾生，说：“刚才杨营长告诉我，占领广州的日军为了巩固其在占领等区和保障其海上运输线，对滞留在广州九铁路沿线的国民党军队进行回师扫荡，温淑海旅正在准备撤退，他要我们做好准备工作。”
曾生听罢，便派谢学时、黄东、刘鹏仔等人将分散派往国民党罗坤和温淑海部队当指导员的所有人员全部撤回来，两百多非武装人全部聚集在坪山香竹园隐蔽，准备往碧岭方向撤退。周克强、乌江则带领三十多名武装人员埋伏在碧岭，他们挖好战壕，准备掩护撤退人员。
这天下午，日军一个主力大队向坪山、龙岗一带赴来，并汇合驻守在坪山和龙岗一带据点的日军，约三千多人马，来势汹汹，锐不可挡。几乎与此同时，温淑海旅和罗坤大队大批人马见日军来了，不见而退，全部撤至碧岭方向，准备往沙头角方向溃逃。
天黑时分，日军见了正在溃逃的国民党军队，立即加快了速度。负责断后的杨晨和麻玉章各率一营官兵坚守在碧岭一线，与周克强、乌江等游击队形成左右两翼。这时，杨晨的部队已与日军的先头部队接上了火，麻营长担任护卫，掩护主力部队往沙头角方向撤退。等日军一靠近，周克强、乌江也开始向敌人展开攻击。双方交战，打得非常激烈。
这时，由碧岭经三洲田、盐田等方向撤退的国民党军齐往沙头角，温淑海的两个团和罗坤大队把沙头角挤得水泄不通，大街小巷到处是熙熙攘攘的国民党军队，场面非常混乱。连长以上的军官都化装跑到香港英界那边去了。留下来的士兵象热锅上的蚂蚁，个个丢灰弁甲，到处走动，惊惶失措。有的士兵害怕敌人打过来也往英界方面跑，结果一过界就被英军缴械扣留，被送进了集中营。
曾生带领非武装人员一部分前往九龙，有家的暂时归家，从内地参加工作团的同志住在香港惠阳青年会、余闲乐社和海华学校；另一部分由谢学时和曾成林负责分散隐蔽在沙头角边界和盐田学校。
天已经完全黑了下来，碧岭方面的日军打了一阵，因为摸不清对方的情况，不敢恋战，渐渐退去。见日军退却，杨晨和周克强、乌江也不去追击。由于敌我力量悬殊，加上国民党军大部分畏战，虽然这一仗打得不尽人意，但为大部队和有生力量转移争取了时间。
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到达九龙的第二天，曾生立即前往八路军驻香港办事处，向廖承志汇报工作。廖承志听取完曾生的汇报后，说：“这次国民党军队撤退到沙头角完全是逃跑行为，是为人民所不齿的，可是你们也不应该跟着他们走，而是分散隐蔽下来就行了，因为日军目前根本就不知道你们的情况，他们完全是朝着国民党军队而来的。恰恰相反，这对于是我们来说是一个好机会，你们应该立即回去，继续做好武装斗争工作。”
廖承志传达了党中央的的指示，他说：“党中央非常重视广东人民的抗日武装斗争。在广州沦陷后，十一月一日，党中央就及时明确指示广东省委，指出广州沦陷后广东党组织必须在广州及其他敌占区进行秘密工作，组织游击队，开展游击战争，并在游击战术和政治工作上帮助友军开展游击战争；在东江、海陆丰等地建立抗日根据地；利用国民党政府的命令到处组织自卫队，发展人民抗日武装。”
廖承志又说：“你们回去要尽快正式成立部队，把抗日部队的旗号打出来，对群众就更有号召力。成立部队要有负责政治思想工作的领导干部。你是总队长，叫周克强同志当政治委员，谢学时同志为副总队长兼参谋长。”
曾生听得很认真，廖承志说：“东莞的王作尧与何与成同志率领东宝惠边游击队员在东江沿岸的榴花、峡口、京山一带顽强地阻击渡河的日军，取得了空前的胜利，使日军闻风丧胆，不敢轻易侵犯，打出了广东人民的威风，令人鼓舞啊！”
曾生听了，精神为之一振，他真恨不得马上带领队伍回去，沉重地打击日本侵略者。廖承志笑一笑，又神秘地说：“叶挺同志来了香港，此次他是来为八路军筹集经费和物资的，这样吧，我带你去见见他，我们一起研究下一步的行动。”
叶挺住在香港九龙的新新酒店，在廖承志的带领下，曾生见到了叶挺将军。只见叶挺身材魅悟，英姿勃勃。一见叶挺，廖承志就高兴地说：“我给你介绍下，这位就是我常跟你说的曾生同志，他可是惠阳坪山人，目前正在惠阳坪山地区组织抗日武装。”
叶挺上下打量着曾生，走上去握着曾生的手，风趣地说：“小曾同志，咱们可是老乡啊，你能在咱们家乡组织抗日斗争，了不起，了不起啊！”说完又问：“现在情况怎么样？”
曾生就把近期开展工作的情况和这次回撤的情况简要地说了，当他说到国民党军队一千多人撤退到沙头角溃散的情况时，叶挺摇着头说：“这些人简直就是败类，若靠这些人去打日本鬼子，中国早就完了。”说着，他对曾生说：“这样吧，你们尽快回去收容这些溃散的士兵，把他们带回去打日本鬼子。”
曾生满怀信心地说：“好，我一定把他们带回去打日本鬼子！”
叶挺又问：“认识杨晨吗？就是在温淑海旅长麽下当连长的那个杨晨。”
曾生一听说杨晨，立即说：“杨晨啊，我认识，他现在可是营长啊，此人深得温旅长的器重！”
廖承志插话说：“也许你不知道吧，这个杨晨呀，原来是他的警卫员！”
叶挺听了，高兴地说：“不错，这个小杨很有爱国之心，而且打仗是一把好手，必要的时候，你可以与他取得联系。”
曾生并没有把他们认识的过程告诉他，只是点头说：“一定！”
说完，与廖承志、叶挺一起研究如何把队伍带回去和尽快正式成立游击总队的事，并研究如何开展敌后游击战争的问题。
与廖承志和叶挺告别后，曾生立即召集工作团全体人员回坪山。当他们来到沙头角时，见分散在盐田的谢学时和曾成林带着人马全部出来了，只见他们每人都背了至少一支枪，有的肩上背了四五支步枪，有的更厉害，肩上还挎着机关枪，人人威风凛凛的样子。
曾生一见，不由大为惊喜。原来国民党军队一溃散，丢下的大量枪支弹药，全部被后面赶来的谢学时和曾成林带着人过来收藏起来。趁曾生等人一来，谢学时和曾成林又从街头巷尾和附近村民家中搜集了一批枪支。
当曾生集中队伍时，发现无论男女，人人手中都有枪，还有不少轻重武器。见有队伍在集合，溃散在周围的国民党兵也三五成群地赶来，见他们怯生生的样子，曾生便大胆地鼓励他们，叫他们也加入队伍，然后动员大家，将所有的溃散士兵全部集中起来。
过了一会，麻玉章带着几个人也从香港过来。他一见不少士兵在这里集合，脸上兴奋起来。他找到曾生说：“曾先生，我的这些兵，你打算怎么办？”
曾生说：“只要他们愿意，我可以收留他们一起参加抗日队伍，共同抗日。”
麻玉章想了想，说：“好，那就按曾先生的意思，我们先回去吧。”
到下午时分，队伍一下子壮大到一千多人，曾生和麻玉章带领一支庞大的队伍浩浩荡荡地开赴坪山。
当曾生等大批人马来到碧岭时，正好与守候在碧岭的周克强、乌江他们汇合。杨晨的部队也驻守在碧岭，麻玉章与杨晨打了照面，杨晨握着曾生的手，高兴地说：“欢迎你们胜利归来，我们在此恭候多时了，现在，我们的抗日力量就更大了，信心也足了。”
听了杨晨一番肺腑之言，曾生说：“希望我们能一起携手，共同打击日本帝国主义。”
杨晨说：“长安何处在？只在马蹄下。明日归长安，为君急走马。总队长，放心吧，我们都是有良心的中国人，在对付外来侵略者的立场上，我和你都是一样的。”
曾生拍着他的肩膀，连连说好。
大家欢笑着，一路来到坪山，吃过午饭后，曾生带领队伍前往淡水周田村，这里正是叶挺将军的故乡。淡水的党组织为队伍的回来做好的充分的准备，群众在路边夹道欢迎。麻玉章率先回到龙岗，杨晨则率领队伍驻扎在不远的双田村，两支部队遥相呼应，形成犄角之势。
来到淡水周田村育英楼，曾生等人连夜准备成立游击总队事宜，经过一番精心策划和紧张的筹备工作。一九三八年十二月二日上午，阳光明媚，和风送暖。在周田村晒谷场，遍爆齐鸣，锣鼓暄天。村子大门口、院墙上悬挂着几幅横额，其中一幅上书：热烈庆祝惠宝人民抗日游击总队成立！另一幅则是：热烈庆祝惠阳县第二行政区委员会成立！
从坪山、龙岗、坑梓、淡水、大鹏等地附近中心区委、各党支部和数千群众从四面八方涌来，前来参加成立大会。一队队游击队员雄赳赳气昂昂地踏着方步走来，个个脸上挂满了笑容。文艺宣传队登台表演了丰富多彩的节目，整个村子的气氛非常热烈。
惠宝人民抗日游击总队成立后，紧接着又在淡水成立了惠阳地区第一个抗日民主政权，经过群众的推选，挑选了一批共产党员、进步青年和开明人士当选为各乡镇长，由严尚志担任惠阳县第二行政区委会区长，办公地点暂时设在淡水。同时行政区委和各乡镇还成立了抗日自卫队，以配合游击队作战，维护地方治安。
区行政委员会一成立，严尚志就带领工作组成员开展群众工作。工作组人员分头到各乡各村，他们惩办汉奸、土匪，维护社会治安，废除苟捐杂税，恢复农业生产和农贸市场，为民排扰解难，处理民事纠纷，大力兴办和恢复教育等。这样一来，结束了长期以来无政府状态，为今后开展抗救亡运动，进行宣传群众及组织人民抗日武装工作打下了基础。