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大岭山区位于东莞县西南部，广九铁路以西，东莞城以南。莞太公路从大岭山区的西面边缘绕过。宝太公路在山区西南面，莞樟公路自西北边缘向东而行。东南面与宝安的阳台山仅十二公里，可谓遥相呼应。整个大岭山区有大岭山、莲花山、水濂山、摊尸山(亦称红山)等众多山岭，远远看去，崇山峻岭，地势险要。
大岭山区方圆一百三十多平方公里，附近有八个乡，十多万人口。山区人民勤劳俭朴，民风纯朴，并具有优良的革命传统。一九三九年冬，由王作尧率领的东莞县模范壮丁队曾在这里活动，为上打下了深厚的群众基础。
当时建立了中共大岭山区委，许多乡村都建立了抗日自卫队。当曾生的第三大队开来时，东莞县委发动广大群众大力支援部队，大岭山区群众喜笑颜开，人民都说“老模回来了！”(当时东莞的人民都亲切地称呼模范壮丁队为“老模”)。在人民群众的热情支持下，第三大队很快就安定下来。
为了统一领导东莞地区的武装斗争和地方工作，在中共东江特委领导下，成立了军正委员会，成员有林平、梁鸿钧和曾生，在军政委员会的领导下，第三大队开始了大岭山抗日根据地的创建工作。
要建设抗日根据地，就必须建立一支强大的武装力量。第三大队刚来时仅有七十多人，这些人大部分都经历过了东移的残酷斗争，无凝已成了建设大岭山抗日根据地武装力量的坚强骨干。
此后，曾生先后从香港又动员了五十多个同志回来，大岭山区委也动员了三十多个青年参加部队，这样，第三大队迅速发展到一百五十多人。部队着手整编为两个中队和一个短枪队。叶凌风的第一中队，代号“西路队”和林文雄第二中队长，代号为“老虎队。”刘鹏仔任短枪队队长，另外乌江为特务队队长，负责保卫领导机关。
大岭山区的大部分乡村在抗战初期就有自卫队，曾经对日本侵略者进行了奋勇作战，有效地打击了日本侵略军的嚣张气焰。第三大队回来后，又派干部去组织和整训，各村都成立了抗日自卫队。
在此基础上，大岭山各乡都成立了乡的联防自卫队，八个乡总共有五六百人之众。这些联防自卫队全完脱产，组织严密，战斗力很强，有的联防自卫队还备有轻重机枪。那天在大王岭举行成立大会，各乡一队队自卫队全副武装整队入场接受检阅，一时轰动了东江两岸，由于声势浩大，当地群众奔走相告。
这天早上，刘鹏仔带领几个人奉命前往大径给联防自卫队训练。他们刚走不久，就有一个农民模样的人跑过来报信，他说有十几个日本鬼子进了大径村，又来抢粮食了。刘鹏仔一听不好，部队领导昨天刚从大环村搬到黄潭村，而大径村位于黄潭村的东南面，两村相距不过七百余米，日军一来，无凝给部队领导造成了威胁。
刘鹏仔立即派人将这一消息向部队领导报告，为了保证群众的利益，接到消息后的梁鸿钧立即命令短枪队向大径出击。刘鹏仔带领短枪队穿过晨曦薄雾飞快地朝大径村出击，十几分钟后，短枪队员们迅速通过稻田开阔地，正在村口紧张地寻找敌人。
他们走着走着，突然枪声大作，密集的子弹夹着小钢炮弹朝他们猛烈射击，几个队员冷不防中弹倒下。刘鹏仔大吃一惊，命令通讯员回去报告，然后指挥大家一边隐蔽一边还击。凭对方的声音，根本就不是十几人，而最起码是日军的一个大队。
曾生刚刚起床，接到通讯员的报告后，命令叶凌负的第一中队和林文雄的第二中队分左右两翼前往接应，叶凌风很快找到正在与敌人交火的短枪队。他对刘鹏仔说：“大队长要我们来掩护，你们赶快撤！”
刘鹏仔会意，带领队员边打边撤。叶凌风咬住日军，给予日军迎头痛击，日军的炮火非常猛烈，不断地在第一中队阵地上炸响，将队员们炸得血肉横飞。眼看刘鹏仔的短枪队已经撤出战斗，第一中队打得非常英勇，但是日军的火力非常的猛，叶凌风渐感不支，正准备转移。只见日军发动了又一次进攻。
谁知敌人刚冲到一半，突然腹背受敌，又退了下来，原来是林文雄的第二中队及时赶到，截住敌人就打，等日军醒悟过来时，立刻又扑向第二中队，林文雄毫无惧色，指挥大家沉着应战。
面对优势的敌人，游击队员打得非常顽强。激战达四个小时，已有十几位同志牺牲，曾生担心部队受损，命令各中队交替掩护，慢慢撤出战斗。同时由短枪队保护部队领导和群众向大环村方向安全转移。
日军打了一阵，不见了游击队，便从大径扑向黄潭村，日军所到之处，烧屋抢惊一番之后，才抬着几十名伤亡人员撤走了。
等日军一走，刘鹏仔心知中计了，他四处派人搜查，终于找到了那个报信的人。刘鹏仔带回来一审问，那个人才战战兢兢地说出，原来他是专为日军效劳的汉奸，刘鹏仔一气之下，一枪将汉奸给崩了。
黄潭一仗，是部队重返东、宝以后打的第一估仗。在军事上虽然难以占到上风，但在政治上影响很大，一时轰动了东莞一带。当地群众兴奋地议论：“老模回来了！”“打败了日本鬼子！”“共产党的部队抗日，保护老百姓。”
此后，部队在抗日自卫队的配合下，主动向莞太、宝太公路沿线出击，边疆连续打了许多小仗，经常袭击宵边、锦厦、厚街、桥头、赤岭、篁村等日伪军据点，狙击日军的军车，破坏敌人的交通运输和通讯网络，惩罚汉奸，缴获不少武器弹药和军用物资。
游击队虽然装备差，却敢于打退气焰嚣张的日本侵略军，而国民党的大部队装备优良，遇到日军就仓皇逃窜，从而形成了鲜明的对照，群众的眼睛是雪亮的，第三大队得到了广大人民群众的拥护与爱戴。
从此，大岭山的群众更加积极主动地配合并支援部队，他们送情报、救伤员、担茶送饭等。附近的青年纷纷踊跃参军，大岭山根据地的局面已经打开了。
这年刚刚过完春节，驻守在大朗的顽军陈禄大队的一个中队，经黄草朗悄然窜来大岭山。这天上午，李玉英和刘金娣等正准备去金桔岭组织妇救会，在经过一个山岗时，发现前面有一个中队的顽军，足足有一百多人，正朝大环村开来。
这些顽军们挑的挑，扛的扛，全是从附近村民家里抢来的东西。李玉英一见有情况，便要刘金娣躲起来，刘金娣慌慌张张摔了一跤，被顽军发现，立即扑上来抓她。李玉英伏在山岗上向冲过来的顽军开枪，冲在前面的顽军应声倒下。
李玉英边枪边喊：“快回去报告！”刘金娣赶紧爬起来，朝后山抄小路就跑。顽军见对方就几个女人，便大着胆子围过来。有顽军向刘金娣追去，子弹在她身后乱飞，打得树叶在空中飞舞。
见目标已暴露，李玉英掩护着刘金娣，沉着向敌人射击。顽军叫喊着抓活的，将她团团围住，子弹打光了，李玉英怒视着敌人。
当刘金娣急急忙忙跑回来时，恰逢林文雄走了出来，林文雄看得奇怪，阴阳怪调地问：“刘大嫂，你跑那么急是干什么啊。”
平时大家都喜欢开玩笑，也就习惯了。刘金娣喘着粗气说：“你有没有看到鹏仔哥，他在哪里了？”
林文雄说：“没有，不知他去哪儿风流快活去了。”
刘金娣骂道：“快活你个大头鬼，刚才我出来时都看到他在训练啊，怎么就不见了呢？”
林文雄茫然地说：“不知道哟，听说他在哟个乡搞什么姐妹会去了。”
只听一声大骂：“老虎仔，你再胡说八道，小心我撕破你的臭嘴。”是刘鹏仔的声音，刘金娣一见刘鹏仔，立即扑了过去，急切地说：“鹏仔哥，有情况，顽军来了，有好多人，李玉英和敌人打起来了。”
林文雄和刘鹏仔一听，同声惊叫。林文雄说：“刘大嫂，你干吗不早说，这么重要的情况，一定要等到你鹏仔哥来了才说吗？”
刘鹏仔也骂道：“好你个金娣，军情紧急，你居然不快点报告，怠误了战机你吃罪得起吗，快说，敌人在哪里，有多少人？”
刘金娣突然流着泪说：“你们怎么都怪我，现在我不是在跟你说吗！”
刘鹏仔大着嗓门喊：“快说敌人在哪里，来了多少人？”
刘金娣这才说：“顽军就在大环村，来了好多人，大慨有一百多个。”就在这时，有哨兵跑过来报告，说有顽军一个中队正在大环村抢东西。
林文雄立即去往大队部报告。刘鹏仔急问：“李玉英呢？你不是和她在一起吗？”
刘金娣说：“她和敌人打起来了，就是她要我来向你报告的。”
刘鹏仔听了，气得骂道：“你混帐，这么重要的情报你为什么不快点报告？”
刘金娣急得满脸通红，小声说：“鹏仔哥，你这么关心李玉英，我到底在你心里算什么，你说我和她到底哪个重要？”
刘鹏仔说：“都什么时候了，你还有心思说这个，无聊。”说完集合队伍，立即和乌江中队、林文雄中队分三路向大环村跑去。
原来这是一支地方杂牌部队，陈禄本来是一个土匪，因为反共坚决，后被国民党收编。这个中队捉住了李玉英，正准备在大环村抢点东西。当他们押着李玉英刚走到村口时，就遭到了游击队的截击。
刘鹏仔和林文雄带领队伍跑步前进，他们赶在敌人之前隐蔽在两侧。等他们进来时，游击队员们突然出击，打得顽军慌作一团，丢下李玉英就狼狈跑了。
刘鹏仔也不追，冲过去解将李玉英的绳子，见她没什么，就带着她回去了。
几天后，顽军第八团凌育旺派了一个营，偷偷开到大岭山，企图以优势兵力歼灭连平乡的髻岭、大公岭、大石板的抗日自卫队。敌人原以为自卫队没好对付，却不料战斗打响后，连平乡各村的抗日自卫队自动集合迎战。
战斗打得很激烈，驻在大环村的各中队听到枪声后也迅速投入战斗，一下子左边一队、右边一队，东面一队，西边一队，机枪、步枪一齐开火，打得顽军晕头转向难以前进，只有招架之功，没有还手之力。
阵地上机枪一响，自卫队员们知道部队来了，更加勇敢，一个个高声大喊：“三大队来了！冲啊！”队员们斗志昂扬，战斗打得更加激烈。由于军民联合，打得敌人狼狈逃窜。
由于轻敌，顽军一个营被打掉三分之一。凌育旺有了这几次教训，再也不敢随便出动了，更别说抢老百姓东西了。
第三大队很快发展到了三百多人，加上各乡的自卫队五六百人，整个大岭山根据地一下发展到了将近一千多人的抗日武装队伍。
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就在大岭山区南面的阳台山区，第五大队三十二人在王作尧和周克强的带领下驻扎下来，他们在阳台山周围的乌石岩、龙华、布吉和坂田一带活动，开辟抗日根据地。阳台山区位于宝安县西部，东靠广九铁路，西临宝太公路至珠江口，南接宝深公路。
第五大队初到阳台山，人少枪稀，力量单薄。而日伪军三千多人驻扎在宝太公路沿线的松岗、福永、沙井、西乡、南头和深圳、沙头角和布吉等地，又有顽军一千多人驻在广九铁路沿线的清溪、林村、塘厦、石鼓、平湖和观澜等地，对第五大队形成了三面包围之势。