刘备借荆州的故事流传甚广，以至于使歇后语“刘备借荆州——有借不还”家喻户晓，这当然是《三国演义》和三国戏曲的功劳。又由于《三国演义》的影响，一般给人的印象是，整个荆州都是刘备不劳而获，从孙权处“借”来的。关于“借荆州”的经过，《三国演义》第五十一回到五十四回中都间有叙述，大意是：赤壁之战后，周瑜率军包围南郡（江陵），打败了曹仁，曹仁弃城而走。周瑜准备进城，却见城池已经先被赵云占领了。原来这是诸葛亮用计赚了城池。直气得周瑜金疮迸裂，昏了过去。后来，鲁肃向刘备讨还南郡，诸葛亮托言荆州乃刘表之基业，其子刘琦尚在，刘备是刘琦之叔，“以叔辅侄，而取荆州，有何不可？”鲁肃说：“若公子不在，须还我东吴。”诸葛亮答应了。接着刘备和诸葛亮便率军去南征，取得了荆州南部武陵、长沙、桂阳、零陵等四个郡。不久刘琦病死，东吴又派鲁肃前来，以吊丧为名，实为又来讨取荆州。诸葛亮又答应：“取得西川，便还荆州。”刘备还写了一纸文书，在上面押了字：诸葛亮和鲁肃作为保人，也押了字。这便是“借荆州”的始末。
历史上到底有没有借荆州这回事呢？按照《三国志》先主、吴主、周瑜、鲁肃、诸葛亮等传记载：赤壁之战以后，周瑜从曹仁的手中夺取了南郡的郡治江陵，孙权拜周瑜为偏将军，领南郡太守。在这同时，刘备南征，夺取了荆州南部四郡。刘备为了给自己统治荆州寻找一个合理的根据，在一开始便表荐刘表的儿子刘琦为荆州刺史，表明刘琦是子继父业，理所当然，实际上刘琦是刘备的傀儡。不久刘琦病死，群下拥戴刘备为荆州牧，治所设在油江口，改名为公安。荆州原有七个郡，其中曹操占有南阳郡（治宛县，今河南南阳市）和南郡北部襄樊一带，以江陵为中心的南郡南部和江夏郡（冶武昌，今湖北鄂州）在孙权手中，刘备拥有江南的四个郡。至于《三国演义》所说的诸葛亮赚取南郡、关羽袭取襄阳等，都是历史上所没有的事。曹仁从江陵退走后，周瑜接着便进入江陵据守，并没有被刘备方面夺去，我们在前面已经谈过了。同时曹仁失去了江陵，便退保樊城。从此以后，曹操方面便始终占据着襄阳、樊城，东到合肥一线，成为他在南部边境的重要屏障，襄阳并没有被刘备方面夺去。
诸葛亮在《隆中对》中所说的“跨有荆、益”，本是刘备集团的一个带有战略性的既定方针。如今刘备虽然名为荆州牧，荆州的战略要地江陵却在孙权手中，与公安隔江相对，由周瑜领兵驻守，刘备不仅难以西进益州，而且在荆州也要受到孙权的制约。于是刘备便在建安十五年（210年）的冬天，到京口去会见孙权，要求把南郡划给自己，以便能够名符其实地管理荆州。但当时孙权并没有答应。不久周瑜病死，孙权任命鲁肃为奋武校尉，接替周瑜镇守江陵。在鲁肃的建议下，孙权把南郡的南部，即江陵一带借给刘备防守。鲁肃任汉昌太守，屯兵陆口。这样刘备便占领了荆州七个郡中的四个半郡，更主要的是控制了荆州的战略要地江陵，他所控制的荆州南部四郡便和南郡的南部连成一片了。
鲁肃为什么主张把以江陵为中心的南郡南部借给刘备呢？这是因为江陵一带北邻曹操，南邻刘备，东吴在这里的几千兵力很难抵御曹操的进攻，而且很容易和刘备发生摩擦，破坏联盟关系，削弱双方的力量，不利于孙刘两家联合抗曹的大局。从当时的形势来看，鲁肃的主张是正确的，所以被孙权采纳了。但后来孙权在评论鲁肃时，却说鲁肃有“二长”，而“劝吾借玄德地，是其一短”，这是不够公平的。