过了二十多天，恰好西魏的大将侯景派人来，说他跟东魏、西魏都有冤仇，决心向南梁投降，还表示愿意把他控制的函谷关以东十三个州都献给南梁。
侯景本来是东魏丞相高欢手下的一员大将。高欢让他带兵十万，镇守黄河以南。高欢临死的时候，怕侯景靠不住，派人把侯景召回洛阳。侯景听到高欢死了，就不接受东魏的命令，带着人马投降了西魏。
西魏丞相宇文泰也不信任侯景，一面接受侯景的献地，一面召侯景到长安去，准备解除他的兵权。侯景不肯上宇文泰的当，又转向南梁投降。
梁武帝接见了侯景派来的使者以后，马上召集大臣商议。大臣们大多认为南梁和北朝多年相安无事，现在接纳了北朝叛将，只怕引起纠纷。但是梁武帝却认为接纳了侯景，可以乘机恢复中原，再想起他做过的一个梦，认为这是佛祖来帮助他了。他就不听大臣的劝阻，接受了侯景的投降，把侯景封为大将军、河南王，并且派他的侄儿萧渊明带兵五万去接应侯景。
萧渊明带兵北上，受到东魏的进攻，梁军多年没有打仗，纪律很差，跟东魏一交锋，几乎全军覆没。萧渊明也被俘虏了。
东魏又进攻侯景，侯景大败，只剩下八百个人逃到南粱境内的寿阳。
东魏派使者到南梁，主张双方重新讲和，说他们愿意把萧渊明送回来。侯景知道这件事，害怕起来，派一个人冒充东魏使者送信到建康，提出用萧渊明交换侯景。梁武带不知道这是侯景的试探，写了一封信交给使者，说只要把萧渊明放还，就立即把侯景交给东魏。
侯景本来不是真心投降南梁，看到梁武帝的信，就决定叛变了。
被东魏打得走投无路的侯景，对付腐败的南梁，倒还很有力量。他的人马很快就打到长江北岸。梁武帝派他的侄儿萧正德在长江南岸布防抵抗。
侯景派人诱骗萧正德说，只要他肯做内应，在推翻梁武帝之后，就拥戴他做皇帝。萧正德权迷心窍，秘密派了几十艘大船，帮助侯景的叛军渡过长江，还亲自带领叛军渡过奏淮河。侯景顺利地进入建康，把梁武帝居住的内城台城包围起来。
侯景用尽办法攻台城，台城里的军民坚决抵抗。叛军放火烧城，城里的军民用水浇灭。叛军用木驴（一种攻城用具）掩护攻城。城上的人丢人石块，把叛军逼回去。叛军又在城东城西堆起两座土山，想从土山上攻进城去，城里的人也筑土山对付。
这样，双方相持了一百三十多天。台城刚被围的时候，城内还有百姓十几万人，兵士二万多。到了后来，有的在打仗中死了，有的病死饿死，剩下的不满四千人。城里到处是尸体，没人掩埋，大家都盼着南梁各州的诸侯王军队，迟早会来救援。
哪儿知道各他来救援的诸侯王带了二、三十万人马，在建康周围按兵不动。大家都推三阻四，说要等别的救兵来。临时被推为大都督的柳仲礼，躲在自己家里，每天喝酒作乐。
有一次，梁武帝问大臣，有什么办法汀退侯景。这个大臣老实回答他说；“陛下的王公大臣，都是一些不忠不孝的人，怎么能对付叛贼呢？”
到了这个时候，谁也没法挽回这个局面了。叛军攻进了台城。梁武帝也成了侯景的俘虏。
侯景自封为大都督，掌握了朝廷大权。他先杀了那个一心想做皇帝的同伙萧正愁，又把梁武帝软禁起来，连吃的喝的也给他很少。梁武帝要什么没什么，最后，活活饿死在台城里。
梁武帝死后，侯景又先后立了两个梁朝皇帝当傀儡。公元551年，自立为皇帝。
侯景到处屠杀掠夺，给百姓带来深重的灾难，百姓对侯景切齿痛恨。第二年，梁朝大将陈霸先、王僧辩率领大军从江陵出发，进攻建康。侯景的叛军立刻土崩瓦解。最后，侯景只带了几十个心腹乘了一只小船狼狈逃走，半路上被他的部下刺杀了。
南梁王朝经过这场大乱，内部四分五裂。公元657年，陈霸先在建康建立了陈朝，这就是陈武帝。
陈后主亡国
陈武帝建立南陈王朝的时候，北方的东魏、西魏已经分别被北齐、北周代替。公元550年，东魏高欢的儿子高洋建立了北齐，公元557年，西魏宇文泰的儿子宇文觉建立了北周。北齐和北周互相攻战，到北周武帝时，灭掉了北齐，统一了北方。
北周武帝是个比较有作为的皇帝，但是继承他的周宣帝却是一个荒淫暴虐的人。周宣帝死去后，他的岳父杨坚夺取了政权。公元581年，杨坚即位，建立隋朝。这就是隋文帝。
在北方政治上动乱的时候，南陈王朝获得了一个暂时的安定局面，经济渐渐恢复起来。但是传到第五个皇帝，却是一个荒唐得出奇的陈后主。
陈后主名叫陈叔宝，是个完全不懂国事，只知道喝酒享乐的人。他大兴土木，造起子三座豪华的楼阁，让他的宠妃们住在里面。他手下的宰相江总、尚书孔范等，都是一伙腐朽的文人。陈后主和宠妃经常在宫里举行酒宴，宴会的时候，让他们一起参加。大家通宵达旦地喝酒赋诗，你唱他和；还把他们的诗配上曲子，挑选了一千多个宫女，为他们演唱。
陈后主这样穷奢极侈，他对百姓的搜刮当然非常残酷。百姓被逼得过不了日子；流离失所，到处可见倒毙的尸体。
有个大臣傅縡（音zài）上奏章说：“现在已经到了天怒人怨、众叛亲离的田地了。这样下去，恐怕东南的王朝就要完了。”
陈后主一看奏章就火了，派人对刘傅縡说：“你能改过认错吗？如果愿意改过，我就宽恕你。”
傅縡说：“我的心同我的面貌一样。如果我的面貌可以改，我的心才可以改。”
陈后主就把傅縡杀了。
陈后主过了五年的荒唐生活。这时候，北方的隋朝渐渐强大起来，决心灭掉南方的陈朝。
隋文帝听从谋士的计策，每逢江南将要收割庄稼的季节，就在两国边界上集结人马：扬言要进攻陈朝，使得南陈的百姓没法收割。等南陈把人马集中起来，准备抵抗隋兵，隋兵又不进攻了。这样一连几年，南陈的农业生产受了很大影响，守军的士气也松懈下来。隋兵还经常派出小股人马袭击陈军粮仓，放火烧粮食，使陈朝遭到很大损失。
公元588年，隋文帝造了大批大小战船，派他的儿子晋王杨广、丞相杨素担任元帅，贺若弼、韩擒虎为大将，率领五十一万大军，分兵八路，准备渡江进攻陈朝。
隋文帝亲自下了讨伐陈朝的诏书，宣布陈后主二十条罪状，还把诏书抄写了三十万张，派人带到江南各地去散发。陈朝的百姓本来恨透陈后主，看到了隋文帝的沼书，人心更加动摇起来。
杨素率领的水军从永安出发，乘几千艘黄龙大船沿着长江东下，满江都是旌旗，战士的盔甲在阳光下闪闪发光。南陈的江防守兵看了，都吓得呆了，哪里还有抵抗的勇气。
其他几路隋军也都顺利地开到江边。北路的贺若弼的人马到了京口，韩擒虎的人马到了姑孰。江边陈军守将告急的警报接连不断地送到建康。
陈后主正跟宠妃、文人们醉得七颠八倒，他收到警报，连拆都没有拆，就往床下一丢了事。
后来，警报越来越紧了。有的大臣一再请求商议抵抗隋兵的事，陈后主才召集大臣商议。
陈后主说；“东南是个福地，从前北齐来攻过三次，北周也来了两次，都失败了。这次隋兵来，还不是一样来送死，没有什么可怕的。”
他的宠臣孔范也附和着说：“陛下说得对。我们有长江天险，隋兵又不长翅膀，难道能飞得过来；这一定是守江的官员想贪功，故意造出这个假情报来。”
大家你一言，我一语，根本不把隋兵进攻当作一回事，笑话了一阵，又照样叫歌女奏乐，喝起酒来。
公元589年正月，贺若弼的人马从广陵渡江，攻克京口；韩擒虎的人马从横江渡江到采石，两路隋军逼近建康。
到了这个火烧眉毛的时候，陈看后主才有些惊醒过来。城里的陈军还有十几万人，但是陈后主手下的宠臣江总、孔范一伙都不懂得怎么指挥。陈后主急得哭哭啼啼，手足无措。隋军顺利地攻进建康城，陈军将士被俘的被俘，投降的投降。
隋军打进皇宫，到处找不到陈后主。后来，捉住了几个太监，才知道陈后主逃到后殿投井了。
隋军兵士找到后殿，果然有一口井。往下一望，是个枯井，隐约看到井里有人，就高声呼喊。并里没人答应。
兵土们威吓着叫喊说：“再不回答，我们要扔石头了。”说着，真的拿起一块大石头放在井口，装出要扔的样子。
井里的陈后主吓得尖叫了起来。兵士把绳索丢到井里，才把陈后主和两个宠妃拉了上来。
南朝的最后一个朝代陈朝灭亡了。中国自从公元316年西晋灭亡起，经过二百七十多年的分裂局面，重新获得了统一。
隋文帝治国
东晋灭亡以后，分裂多年的中国又重新统一了。这次统一是从隋文帝消灭陈朝开始的。
南北朝时期北周的大贵族杨坚在公元581年2月，逼迫年幼的周静帝退位，自己当上了皇帝。他就是隋朝的第一个皇帝隋文帝。隋文帝亲眼看到北周残暴的统治不得人心，惟（wéi）恐重蹈（dǎo）覆（fú）辙（zhé）。所以，他认为只有谨慎地处理政事、提倡节俭、实行廉政才能安抚民心。隋文帝自己就是以节俭著称的。有一次，他配止痢（lì药）要用一两胡粉，竟然找遍宫中也没有找到；又有一次，他想找一条织成的衣领，宫中也没有。他车马具坏了，不去做新的，而是派人去修补。平时，他就非常留意民间疾苦。有一年，关中闹饥荒，他看到百姓吃糠（kāng）拌豆粉，就拿来给大臣们看，责备自己没有治理好国家，下令饥荒期间自己和大臣们都不许吃酒肉。他曾经教训太子杨勇说：“自古以来，没听说有奢侈（shě chǐ）腐化而能长治久安的。你是太子，应当注意节俭。”另一方面隋文帝在国内又进行了许多政治改革，比如减轻赋税（fù shuì），废除了残酷的刑罚，推广均田制等，隋朝的经济逐渐繁荣起来了，北方的生产有了很大的发展。
公元589年正月22日，晋王杨广进入建康城，将陈灭亡。隋文帝清楚地认识到，打天下不易，坐天下更难。他很注意皇亲国戚的行动，他们要是犯了法，也一律严惩。他的三儿子秦王杨俊觉得自己是皇子，又在灭陈的时候立下了战功，生活越来越奢侈，根本不把法律放在眼里。他指使手下的人放高利贷，敲诈勒索，使许多小官吏和老百姓倾家荡产。他模仿皇宫建造自己的宫殿，用外国进贡来的香料涂抹墙壁，用美玉、黄金装饰台阶，还搜罗许多美女，日夜寻欢作乐。隋文帝知道了这些情况，非常生气，下令罢免了杨俊的官职，把他禁闭起来。将军刘升去说情：“秦王还年轻，这算不了什么大错，陛（bì）下就饶了他吧！”隋文帝严肃地说：“法不可违，不论什么人都得遵守国家的法律。”过了几天，大臣杨素又来劝隋文帝。隋文帝说；“皇子和百姓一样只有一个法律，照你们的说法，为什么不另立一个皇子？任何人犯罪，都得依法制裁（cái）！”没过几天，杨俊病死了。他手下的人请求给杨俊立个石碑，隋文帝不同意，说：“想要留名，在史书上记一笔足够了，何必立碑！”随后，吩咐把杨俊府中奢侈华丽的装饰全部毁掉。
隋文帝对皇亲国戚、王子、大臣比较严；对百姓却比较宽。他下令制定“隋律”，废除了前朝的许多残酷刑罚。
公元600年，齐州有个叫王伽的小官押（yā）送70多个罪犯去京城长安。走到荥（xíng）阳的时候，王伽见这些罪犯头顶太阳，颈套枷锁，实在痛苦，便对他们说：“你们犯了国法，受了处分，这是罪有应得。可是，你们还给押送你们的民夫添了痛苦，让他们陪着你们风吹雨淋太阳晒，你们忍心吗？你们自己戴着枷锁，走这么长的路，也很不容易，我想把你们的枷锁去掉。咱们约定时间，到长安城门集合，你们能做到吗？”罪犯们都是感动，一齐跪在王伽面前说，“大人的慈悲，我们终生难犯，王伽便放了罪犯，自己带着随从向长安进发。约定的日期到了，罪犯们都按时来封城门口，一个也不缺。隋文帝所说这件事以后，马上召见王伽，对他大加赞赏，还把罪犯们召进宫里，设宴招待他们，并赦（shè）免了他们的罪行。随后下了一道诏书，要求各级官吏学习王伽，用感化的办法管理百姓。”
隋文帝重视有真才实学的人。他对于那些提出正确建议的人，即使是批评他的，也都加以重用。太子杨勇生活越来奢侈，常常大摆宴席，让家臣唐令则弹琵（pí）琶（pó）唱歌，还叫后宫的美人出来跟唐令则学弹琵琶。隋文帝听说后，非常生气，把杨勇手下的大臣训斥了一顿；大家都吓得不敢吭声，只有李纲义正词严地说：“太子不过是个中等才能的人，可以变好，也可以变坏，就看什么人辅（fǔ）佐（zuǒ）他了。陛下派去唐令则这样的家臣，怎么能不把太子带坏呢？我认为这是陛下的过错。”隋文帝一听，惊住了，说；“你的话虽然有道理，可是我选择你这样的人去辅佐他，他都不知亲近、重用，即使再派其他的人，又有什么用呢？”李纲马上又说：“我所以不被重用，就是因为小人包围了太子。如果陛下早把唐令则这类小人除掉，怎么知道太子不会重用我呢？责任还是在陛下。”隋文帝听了，很不高兴，一甩袖子退朝了，没想到，过了几天，隋文帝反倒任命李纲作了尚书右丞。
由于隋文帝的廉政和广大农民的辛勤劳动，政府的仓库都装得满满的。一直到隋朝灭亡以后20年，隋朝仓库的粮食还没有用完。