曹操攻打南皮，袁谭无计可施，就让百姓拿上刀枪打先锋，军士跟在后面杀出城。两军混战半天，死伤遍地，胜负难分。曹操亲自擂鼓，士气大振。曹洪乱刀砍死袁谭，乐进箭射郭图。曹军刚进城，见袁熙的人马来到，前去迎敌。还没交战，袁将焦触、张南就下马投降，黑山贼张燕也带了十万军士来投。曹操派袁氏的六员降将分三路攻打幽州，派李典、乐进、张燕攻打并州。袁尚、袁熙明知不是对手，跑到幽州投奔辽西乌桓去了。幽州刺史率官民出降。李典等来到壶关，高干坚守，攻打不下，就使诈降计夺了关。高干投奔匈奴左贤王，左贤王没有收留他，他想改投刘表，被部将王琰杀死，把头献给了曹操。曹操占了幽、并二州，商议西征乌桓。众文武借口怕刘表袭击许昌，想立即收兵，只有郭嘉认为，刘表不肯重用刘备，不足为虑，应该一鼓作气，攻下乌桓，除掉袁尚、袁熙，平定北方。曹军在沙漠中艰难穿行。郭嘉因不服水土，卧病车中，他告诉曹操，要用轻兵突袭的方法，才能攻其不备。曹操让他留在易州养病，袁氏旧将田畴建议改走庐龙口越白檀，出柳城，冒顿可一战而擒。曹操就用田畴为向导，张辽居中，自己押后，用轻骑兵不分昼夜前进。走到白狼山，正好遇到袁尚、袁熙与冒顿率数万骑兵前来。曹操见冒顿人马不整，命张辽、许褚、于禁、徐晃分兵四路冲杀。张辽一刀杀了冒顿，乌桓兵全部投降，袁熙、袁尚领数千骑投辽东而去。曹操抚慰了乌桓兵，得到骏马良驹上万匹，回兵时又饥又渴，无奈杀马为食，挖地数十丈才得水。他重赏不让进兵的文武，声称若不是上天保佑，此行很难成功。回到易州，郭嘉已经死了好几天，留下遗书一封。曹操哭拜完后看了遗书，连连点头。次日，夏侯惇等人请命发兵征辽东，曹操说：“公孙康自会把二袁的人头送来。”
辽东太守公孙康见二袁来投，生怕他们鸠占鹊巢，强占辽东。又怕曹兵攻来，又想用二袁帮助他。他派人一打听，曹操屯兵易州，并无征辽东的打算，就要杀二袁。二袁也想杀公孙康，夺得辽东人马，找曹操报仇。这天，公孙康派人来请，二袁入衙相见，被埋伏的刀斧手砍了头。公孙康就派人把人头送给了曹操。众将莫名其妙，曹操出示了郭嘉的遗书，原来郭嘉早就料到了这个结果，众将无不叹服。曹操命令把郭嘉运回许昌安葬，收兵回了冀州。这天夜里，曹操在冀州城东的角楼上仰观天文，突然见一道金光从地下射出，找人挖掘，挖出一只铜雀。他就命人在漳水岸边修建了铜雀台，限定一年完工。他的三子曹植说：“应该建三座台，中间的叫铜雀，左边的叫玉龙，右边的叫金凤。再建两座飞桥连接，那样更加壮观。”曹操就让曹植与曹丕留在邺郡造台，自己回到许昌，养精蓄锐，又分兵屯田，为南征刘表做准备。
一天，刘表正和刘备饮酒，忽报降将张武、陈孙在江夏造反。刘备请战，刘表给了他三万人马，他就带上关羽、张飞、赵云出兵江夏。陈孙、张武出阵，刘备见张武的马很雄壮，就说：“那肯定是匹千里马。”赵云挺枪斗张武，三回合就刺死张武，把马抢了过来。陈孙赶来，张飞出马，一矛把他刺死。刘备收复江夏诸县，回到了荆州，刘表设宴为他贺功，说出忧虑：南面怕百越，东面怕孙权，西面怕张鲁。刘备说：“可以让张飞南巡，云长西拒，赵云可挡孙权。”谁料蔡瑁告诉蔡夫人，说刘备派三将守要地是想设法夺荆州，蔡氏给刘表一刮枕头风，刘表就变了卦。次日，刘表见刘备的马好，夸了几句，刘备就把马送给了刘表。谋士蒯越却说：“我跟我哥哥蒯良学了点相马知识。这马名叫‘的卢’，专妨主人。张武因骑它而死，主公不能骑它。”刘表就以刘备经常出征更需要好马为由，把马还给了刘备。随后，他让刘备率领关羽、张飞、赵云驻到新野县去。次日，刘备出城，伊籍悄悄将蒯越与刘表的对话告诉了他，让他也不要再骑这马。刘备说：“人生死有命，和马有什么关系？”伊籍很佩服刘备的见识，常与刘备往来。
刘备来到新野，把新野治理得面貌一新。建安十二年春，甘夫人生下刘禅。因她梦吞北斗怀孕，所以给孩子起乳名阿斗。此时曹操正领兵北伐，刘备提议刘表趁机直取许昌。刘表却满足于坐守荆州，不想出兵，刘备只好回新野。到了冬天，曹操回到许昌，刘备叹息刘表坐失良机。这天，刘表请刘备到荆州相聚。二人正饮间，刘表潸然泪下，刘备再三追问，刘表才说出他前妻陈氏生长子刘琦，虽然有贤德，但性格懦弱。后妻蔡氏所生少子刘琮，很聪明。他要废长立幼，不合礼法，要立长子，蔡氏又掌军权，恐生变乱。刘备说：“废长立幼，自古就会导致混乱”。刘备建议刘表慢慢削弱蔡氏军权，不要立少子，刘表沉默不语。原来，每次刘备与刘表谈话，蔡夫人都要偷听。刘备自知话说的有点过头，起身去了厕所。回来时，刘表见他面有泪痕，问他缘由，他说见大腿上长了肥肉，是因为长期不骑马上战场。如今已年近半百了，还没建立功业，所以悲伤。刘表说：“听说曹操青梅煮酒论英雄，把你摆在他前面，何愁不能建功立业？”刘备乘着酒兴说：“假如我有基础，天下碌碌辈之根本不在话下！”刘表没有做声。刘备自知失言，忙起身告辞回馆舍歇息。
刘表回到内宅，蔡夫人劝他趁机除掉刘备，刘表连连摇头。蔡夫人暗自让蔡瑁先杀了刘备，再告诉刘表。刘备正想就寝，伊籍赶来告诉他蔡瑁的阴谋。刘备谢了伊籍，不待天明，慌忙逃回新野。蔡瑁领兵来到时，刘备已走远，他心生一计，就在墙上写了一首反诗，告诉刘表是刘备写的。刘表来到馆舍一看，果然有反诗，不由拔剑，想杀掉刘备，但他转念一想，跟刘备交往这么多年，从未见过刘备会写诗，就猜知是离间计，用剑尖把诗刮掉了。蔡瑁要去新野擒刘备，见刘表不许，就与蔡夫人密议。蔡夫人让他在襄阳大会百官，趁机杀刘备。蔡瑁告诉刘表，要在襄阳会百官，请刘表主持。
刘表因身体不好，就提议让公子代他主持，还提议请刘备陪客。使者请刘备去襄阳，众文武不让他去，关羽怕不去引起对方怀疑，赵云称愿带三百人马去保护他。到了襄阳，刘备住进馆舍，刘琦说：“父亲喘病发作，特请叔父代他安抚各州官员。”刘备应承下来。次日，九郡四十二州官员到齐，蔡瑁与蒯越商量如何杀害刘备。蒯越认为杀了刘备会失去人心，蔡瑁谎称是刘表的命令，蒯越让他准备，他就让三个弟弟分别把守东、南、北门，因西门外有檀溪，无人把守，他自己带五百精兵作准备。