刘晔劝曹操，应先收买人心，让刘备投降，曹操就派徐庶前去劝降。刘备、孔明与他共话友情，请他留下。他说：“我不回去，惹天下人笑。我的母亲已经死了，我抱恨终身。虽然现在身在曹营，我发誓不给他出一个主意。主公现在有孔明辅佐，何愁大业不成？”徐庶回去，跟曹操说刘备不降。曹操就下令进攻。刘备问孔明怎么办，孔明让他速取襄阳。刘备贴出布告告诉百姓愿意随他去的可以同去，不愿去的就留下。百姓宁死也要跟随刘备，关羽准备渡船，让百姓登船渡江。来到襄阳东门，刘备让刘琮打开城门，安顿百姓。刘琮心怀鬼胎，不敢出城相见。蔡瑁、张允就命令乱箭射下，百姓望城痛哭。忽听一人大叫：“蔡瑁、张允卖国贼，刘使君是仁德之主，他为百姓来投，为什么不开城？”众人看去，认出是魏延，字文长。魏延砍死门军，大开城门。张飞跃马想进城，刘备让他别惊吓了百姓。魏延只顾招呼刘备，文聘从后面杀来，二人战作一团。刘备说：“本想保民，反而害民，我不进襄阳了。”孔明说：“江陵是荆州的要地，不如先取江陵。”刘备就带着百姓朝江陵进发。魏延从巳时战到未时，见刘备走了，只好去长沙投奔韩玄。
刘备带领数万百姓，大小车数千辆，一天走不上十来里。探马来报：“曹兵已攻下樊城，正在收拾船只即日渡江。”众将劝刘备扔下百姓，先奔江陵。刘备不忍，仍让百姓跟随。孔明说：“追兵很快就到，可以让云长去江夏，让刘琦派水军火速去江陵。”刘备就让关羽和孙乾去江夏求救，命令张飞断后，赵云保护他的妻小。曹操派人邀刘琮去樊城相见，刘琮不敢去。王威对刘琮说：“将军已降，刘备又走了，曹操必然没有戒备。请将军设奇兵，可一击擒住曹操。”刘琮将此事告诉了蔡瑁，蔡瑁痛骂王威不知天命，王威回骂：“卖国贼，我恨不能吃你的肉！”蔡瑁要杀他，被蒯越劝下。蔡瑁和张允去见曹操，把五万马军、十五万步军、八万水军献给曹操，曹操封二人为侯，兼水军正副大都督。荀攸认为二人是奸贼，不该重用，曹操说：“我只是暂时利用他们，等过了江，再另行处理。”蔡瑁、张允去见刘琮，说是曹操已许诺刘琮永镇荆州。刘琮和蔡夫人渡江迎接曹操。曹操过江来到襄阳，把蒯越、傅巽、王粲等都封了侯，却把刘琮封为青州刺史，命令他即刻起程。刘琮母子只好渡江北上。曹操派于禁追杀，王威战死，刘琮母子被害。曹操又派人去捉诸葛亮的老小，结果没有找到。曹操平定了襄阳，荀攸劝他立即攻取江陵。他听说刘备领百姓一天才走十几里，就选了五千铁骑兵，限令一天一夜追上刘备，大军随后赶上。
刘备不见关羽回音，又派诸葛亮去见刘琦。正行走间，忽然一阵大风，刮得不见天日。简雍大惊，说：“曹兵马上就追上来了，主公可舍弃百姓先走。”刘备仍不忍抛弃百姓，就驻扎在当阳县的景山。此时已是初冬，夜间寒风冰冷刺骨，百姓哭声遍野。四更时，曹兵从西北方向杀来，刘备忙领两千兵士迎敌。正当危急时，张飞杀来，救刘备向东而去。文聘拦住去路，刘备怒骂：“背主之贼，你还有脸见我吗？”文聘羞愧难当，领兵往东北方向走了。走到天亮，刘备见手下仅剩百余骑，妻子、二糜、简雍、赵云与百姓都不见了，大哭着说：“十几万百姓为我遭了大难，众将及老小也生死不明。”正哭着，糜芳脸上带箭，踉跄赶来，说：“赵云去投奔曹操了。”刘备不信，张飞说：“我去找到他，一枪刺死他！”刘备斥责道：“不许乱猜疑，你忘了古城相会的事了？子龙此去，必定有要事。”张飞听不进去，带着二十骑来到长坂桥，见桥东有一片树林，他让部下砍来树枝，拴在马尾上，在树林中来往奔驰，冲起尘土。他自己横矛立马长坂桥上，向西张望。赵云在曹军中往来冲突，杀到天明，没有找到刘备，又不见了刘备的妻小，觉得没脸去见刘备。看看手下，还剩三四十骑，就在乱军中搜寻。正走着，见简雍负伤卧在草中，赵云问：“见到两位主母了吗？”简雍说：“二位主母抱着阿斗走了。”赵云让一个士兵让出马来，把简雍扶上马，派两个士兵护送他，直奔长坂坡。路上，又碰见一个受伤的士兵说见甘夫人蓬头赤脚，随一伙百姓往南去了。赵云赶上去，找到了甘夫人，甘夫人与糜夫人被敌军冲散，也不知糜夫人和阿斗的下落。这时，一支敌军冲来，赵云见糜竺被淳于导绑在马上，要解去请功，大喝一声，一枪刺死敌将，夺来两匹马，请甘夫人上马，护送她和糜竺来到长坂桥。张飞大叫：“子龙，你为什么背叛我哥哥？”赵云说：“我四下寻找主母和小主人，哪里反叛了？”赵云让糜竺保护甘夫人过河见刘备，换马再次杀入敌阵。忽见一敌将手提铁枪、身背宝剑，赵云一枪刺死敌将，夺过宝剑，一看是“青釭”剑。他知道，曹操有两口宝剑，一名“倚天”，一名“青釭”。倚天剑曹操随身佩带，青剑由背剑官夏侯恩背着。赵云插剑提枪，东冲西突，逢人就打听糜夫人。一个百姓说：“糜夫人坐在那边断墙后面。”赵云寻去，让夫人上马，他要步战保夫人突围。糜夫人说：“可怜皇叔飘零半世，只有这点骨血，将军保他出去，我虽死无恨。”赵云三番五次请她上马，只听四面杀声大作，夫人把阿斗扔给赵云，自己跳入井中。赵云怕曹兵盗尸，推倒土墙盖住了井，解开勒甲条，放下护心镜，把阿斗缚在怀中，提枪上马，正遇晏明，被他一枪刺死。正走间，又碰见张郃，二人斗了十多回合，赵云不敢恋战，拨马便走，不料连人带马栽进陷马坑。张郃挺枪来杀赵云，忽然一道红光，那马竟飞身跃出土坑。张郃大惊，转身就走。赵云往前冲去，后有马延、张闿，前有焦触、张南。他一手舞枪，一手挥剑，直杀得曹兵血肉横飞，冲出重围。
曹操在景山上见赵云勇不可挡，问手下此人是谁，曹洪飞马去问，赵云高叫：“我是常山赵子龙！”曹操说：“真乃虎将也，我要活捉他。”于是下令只许捉活的，不许放冷箭。这样一来反倒救了赵云，他怀揣后主，杀出重围，砍倒两面大旗，夺槊三条，杀死曹营名将五十余员。忽然又杀来两员敌将，是钟缙、钟绅兄弟。赵云一枪刺死钟缙，夺路就走。钟绅紧追上来，用戟刺去，赵云转身一剑，砍死钟绅。后面文聘又率军追来。赵云来到长坂桥，已人困马乏，大叫：“翼德救我！”张飞说：“你快过桥，我拦住追兵！”赵云过了桥，赶了二十多里，看见刘备与众人在树下歇息，下马哭拜，说了糜夫人投井而死、他保小主人死命杀出重围的经过。赵云解下阿斗，见他正在熟睡，就递给了刘备，刘备接过阿斗，扔在地上，骂道：“为了你这个孺子，差点损失我一员大将！”赵云忙抱起阿斗，连忙下拜说：“赵云虽肝脑涂地，也报答不了主公的大恩大德。”文聘追到长坂桥，见张飞挺矛立马在桥上拦路，又见桥东树林中尘土飞扬，不敢前进，曹操得知，忙赶来看。张飞见曹操到来，厉声大喝：“谁敢上前跟我决一雌雄？”曹军听了，都吓得发抖。曹操对左右说：“当年云长曾说过，翼德在百万军中取上将的首级，犹如在口袋里取东西。一定不要轻敌！”张飞又是一声巨吼，曹兵战马不由移动脚步。张飞再次大喝：“你们战又不战，退又不退，想干什么？”喊声未落，曹操身边的夏侯杰胆被吓破，栽下马死了。曹操回马就走，众将率军也一窝蜂般望西逃去，自相践踏，死伤无数。曹操金冠跑丢了，披头散发，狼狈不堪。张辽、许褚扯住他的马缰绳，说：“丞相别怕，张飞就一个人，我们再杀回去，肯定能生擒刘备。”曹操心神稍定，命令二人去打探消息。张飞见曹兵退去，不敢追赶，就率领手下人拆断桥梁，回去见刘备。刘备说：“如果不拆桥，曹操怕我们有埋伏，不敢追来，一拆桥，他必定追来。”说完让大家立即起身，抄小路投汉津，往沔阳而去。
曹操听说桥已拆断，就命令立即搭三座浮桥，连夜过河。曹操大军过了河，越追越近。刘备见前有大江，后有追兵，只好命令赵云上前迎敌。曹军正奋勇追赶，山坡后突然杀出一队人马，原来是关羽从刘琦处借来了一万人马，及时赶到。曹操一见到关羽，以为又中了诸葛亮的计，立即传令退兵。关羽追了十多里，收兵保护刘备上船，正走着，江南驶来船队，刘琦赶来了。叔侄见过礼后合兵一处，正叙说别情，江面上又开来一支船队。船头上坐着孔明，孙乾立在身后。孔明过来，说：“我猜知主公从汉津来，让云长与公子先来迎接，我把夏口的兵带来了。”孔明建议刘备驻扎在夏口，刘琦仍回江夏，双方互为犄角，以抵挡曹兵。刘琦说：“我想先请叔父到江夏帮我整顿人马，然后再让叔父回夏口。”刘备就留关羽带五千兵马镇守夏口，与孔明、刘琦共同到了江夏。