从日本陆军学校毕业的******，向来以军事家自诩，这次淞沪之战非同一般，如果战败，南京就很难守卫。所以，早在1936年底，他就开始着手上海一带的防务。为此，他不惜血本，把自己嫡系部队的精华，调到了上海附近，随时准备出现不测。一旦战争开始，他又千方百计要把战局的指挥控制在自己手里。
张治中是最早进入战争准备的指挥官，情况熟悉。可是，一进入战局，他的手脚就被捆住。张治中主张先发制敌，13日拂晓接到的还是不得进攻的命令，只好眼睁睁看着坐失良机。总攻开始当天，又接到******电令：“今晚不可进攻，另候后命。”17日恢复总攻后，18日又接到命令，再次“暂停攻击”。张治中为此大伤脑筋。
张治中，这个参加过云南护法战争的早期将领，一腔爱国热情。尽管行动一再受困，但他一有机会，就命令部队狠狠出击。
他的上司——第三战区长官冯玉祥曾经到南翔第9集团军总司令部视察，司令部里找不到张治中，却发现他在弹火纷飞的战壕里督战，不由嗔怪他：“你是这方面的最高司令官，不能冒这个险。”但他总不顾这些。在位一个月，没有吃过一餐太平饭，没有睡过一个安稳觉。眼睛总是红红的，喉咙老是嘶哑着。
8月23日凌晨，电话铃声惊醒了张治中：“狮子林、川沙口发现兵力不明的敌人登陆。”接到报告，他当即指示：“不惜任何代价死守，我立即调兵增援。”
日军利用汉奸，到处剪断中国守军的电话线路。电话不通了，张治中立即驱车赶往江湾。天上日军飞机在扫射，车子中途不得不停下来。张治中心如火燎，索性徒步走起来。一个传令兵骑自行车追上来，下车敬礼。他二话不说，蹬上这辆自行车就走。就这样，赶到江湾后，抽调11师、98师、51师增援罗店。
11师师长彭善提出，日军飞机炸得那么厉害，怎么走呢？张治中严厉训斥：“我能从南翔一路冒着轰炸走到江湾，你们就不能从江湾走到罗店吗？”
调兵十分及时，多股部队在罗店一带集结。罗店争夺战打响了。这场战斗打了整整10天，打得十分艰苦。
日军火力十分强大，空中、地面形成立体战局。我军则全靠地面力量。罗店守军67师师长李树森被炸伤，旅长蔡炳炎及团长、营长多人阵亡，罗店一度失守。14师火速增援罗店后，以两个团的兵力形成了对罗店的包抄之势，但要拿下罗店却还欠火候。
王耀武统率的51师派出两个团兵力增援。部队急行军到达罗店附近接替11师部分阵地后，3天之内构筑好全部防御工事。29日，团长邱维达下令强攻。营长胡豪率领两个加强连如猛虎下山，一举突破南侧日军阵地，打开一道200米的口子，部队立即蜂拥而入。睡梦中的日军不及防范，仓促应战。
我军外围高射机枪和阵地机枪形成交叉火力网，发挥了巨大威力。2个小时左右，罗店日军溃退。
为协调全面战局，张治中又急忙赶往太仓、嘉定，要和刘和鼎、罗卓英两位将军商量有关事宜。日军飞机一路轰炸，张治中只得先到嘉定。
只见罗卓英一脸奇怪的神色：“张总司令怎么跑到这儿来了？”罗卓英的18军本来属张治中的第9集团军指挥，总司令前来视察是理所当然的事。面对这种神色，张治中十分不解。一打听，方知18军已划归第15集团军，陈诚刚被任命为15集团军总司令。
陈诚的履新，连他张治中都不知道。南京统帅部这么做，使张治中十分难堪。张治中只好怏怏而归。刚一回来，接到电话，说是第3战区副司令长官、******的红人顾祝同到了苏州。
与南京已经多日失去联络，张治中正想向上司汇报，便一口气赶到苏州。还没见到顾祝同，他就先打电话给******，想出出这口窝囊气。
蒋：你在哪里？
张：在苏州。
蒋：为什么到苏州？
张：为了左翼作战，到嘉定会罗卓英，听说顾墨三到苏州来了，所以同他商量问题。
蒋：为什么商量？两天找不到你，跑到后方来了？
张：罗卓英原来归我指挥，我不能不去看看，我也不知道他已划归第15集团军陈修辞指挥了！委员长应该怎么办？我是到苏州与顾墨三商量问题的，我一直在前方，委员长究竟怎么样？
蒋：你究竟怎么样？还问我怎么样？
“叭”，电话一摔，断了。
张治中感到莫大的委屈。天天在前方玩命似的奔波，别人却在用冷眼看你。他自信对整个战局的部署没有失误，但统帅部一连3次叫他停止进攻。总攻开始后，只有陆军，没有空军配合。现在整个战区兵力部署变动，连招呼都不打一声。这种委屈，张治中无论如何无法忍受。他的心彻底凉了。
不久，张治中请求辞职。******接受了他的辞呈，命朱绍良来接替他，并把顾祝同调来代表蒋本人指挥整个战局。
******重新调整了上海兵力部署后，亲自到上海，与顾祝同、白崇禧商定，从南翔、真如一带突破，迫使日军入海。21集团军按部署进入作战。
10月21日上午7时起，到22日下午2时，连续50多个小时，日军火力越来越猛，中国空军伤亡极其惨重，不得不退据二线。
10月24日，日军进攻大场。18师势单力薄，无力坚守，师长朱耀华自杀，阵地失守。
严峻的现实痛苦地告诫人们，再硬拼下去损失会更大。顾祝同向88师孙元良师长传达******的指令，要88师坚守闸北，以拖延时间，争取11月初国际联盟政治解决中国战局问题。88师选定一个团的精兵担当此任。
30年代，上海就是远东的金融中心。孙元良的88师指挥部就设在大陆、金城、盐业、中南四大银行联营的仓库里。在这里，孙元良向524团团副谢晋元中校、1营营长杨瑞符少校下达了“死守上海最后阵地”的命令。谢晋元很骄傲地接受了这个命令。四行仓库成了800孤军死守上海的最后堡垒。
四行仓库大楼在苏州河畔，它是一座钢筋水泥的7层楼房。仓库东南是租界，西北已被日军占领。这个团，名义上号称有800人，实际上只有450余人。部队在窗口堆好沙袋，楼顶架上高射机枪。
为死守据点，谢晋元带头写遗嘱，用自己必死的决心感召部下。他还写下诗作自励：
勇敢杀敌八百兵，
抗敌豪情以诗鸣；
谁怜爱国千行泪，
说到倭奴气不平。
10月28日，2名日军偷爬仓库大楼。谢晋元眼明手快，一个箭步上前．一手卡死其中一个，又一拳把另一日军打落在地。
突然，一个女青年出现在他的面前。她叫杨慧敏，是上海市商会的女童子军。她冒着生命危险，潜入四行仓库，送来一面国旗。几天前，杨慧敏就有这个念头。她看到大楼三面不是太阳旗，就是米字旗，便心生一计，一定要让四行仓库上飘扬一面中国国旗，以鼓起上海的人心。于是，她脱下制服，把一面大国旗紧紧缠在身上，再穿上制服，冒着枪炮，慢慢爬到仓库东侧楼下。
朦胧的灯光下，壮士们激动得热泪盈眶。谢晋元握着杨慧敏的手说：“勇敢的同志，你给我们送来的岂仅仅是一面崇高的国旗，而是我们中华民族誓死不屈的勇敢精神。”
东方刚露鱼肚白，壮士们用两根竹竿连接成旗杆。顶楼平面上，他们庄严地向国旗敬礼。虽然没有音乐．没有礼仪，但气氛悲壮肃穆。国旗升起来了，苏州河畔站满了人，他们都在向四行仓库顶上迎着朝阳飘扬的国旗招手欢呼。
30日，88师参谋长张柏亭用电话向谢晋元转达撤退命令。在3挺机枪掩护下，壮士们冲出大楼，退入租界，谢晋元最后一个离开。
意想不到的是，租界当局竟收缴了他们的武器，剥夺了他们的自由。真金不怕火炼，谢晋元在逆境中励精图治，每天带领士兵操课，早晨举行精神升旗典礼。谢晋元遭人暗算后，上海数十万民众前往吊唁，国民政府追赠他为陆军少将。
11月5日，上海终于失守。兵败如山倒，国军溃不成军。南京暴露在日军面前。
12月6日，眼看南京守不住了。******的车队缓缓离开南京，准备移居重庆。
送行的人群中，哭声震天。“想不到啊，想不到啊。”******万分伤感，欲哭无泪。
一周后的12月13日，南京终于沦陷于日寇铁蹄，令世界震惊的南京大屠杀开始了，30万人以上惨遭屠杀。