从7月～11月期间，德军在顿河、伏尔加河地域和斯大林格勒的交战中，损失近70万人，1000余辆坦克、2000余门火炮和迫击炮、1400架飞机。德军在伏尔加河地域的总的战役态势也复杂化了。没有师和军预备队，在“Ｂ”集团军群两翼上是战斗力不强的军队，他们已经开始懂得了自己所处的暗淡无光、岌岌可危的困境。
苏军在顿河上占领着可以保障西南方面军和顿河方面军的反攻出发地位的有利阵地。在斯大林格勒会战以前，第51集团军以局部反突击把敌人驱逐出湖间隘路，牢固地把萨尔帕湖、察察湖和巴尔曼察克湖这段有利的地区掌握在自己手中。根据华西列夫斯基建议，这个地域被选作斯大林格勒方面军左翼11月份反攻时的出发地域。
保卫斯大林格勒的激烈交战持续了3个多月。全世界人民都在屏住呼吸注视着顿河、伏尔加河和斯大林格勒地域的大会战。苏军的胜利、苏军与敌人的英勇斗争鼓舞了全体进步人类，并增强了他们战胜法西斯的信心。
斯大林格勒会战对苏军来说是一次十分严峻的考验。指挥人员和参谋人员取得了组织步兵、坦克、炮兵、航空员协同动作的重大实践经验。部队学会了在城市实施坚守防御，并将防御与机动结合起来。苏军士气大为高涨。所有这一切加在一起，为苏军转入反攻准备了有利条件。
1942年11月中旬，以斯大林格勒地域和北高加索的防御交战，结束了在苏联人民生活中占有重要地位的伟大卫国战争第一阶段。这个阶段对苏联人民及其武装力量来说所付出的代价是极其沉重的，尤其是散布死亡和破坏的德寇进到列宁格勒、莫斯科附近和占领了乌克兰后，更是这样。
至1942年11月，敌军占领了苏联的面积约180万平方公里的大片领土。战前，在这片土地上居住着约8000万人。遭受战祸的数百万苏联人被迫背井离乡，撤往苏联东部地区。在当时的军事形势下，苏军不得不退往苏联腹地，撤退时人力和物力都遭受了重大损失。但是，就是在如此困难的情况下，苏联军民也从未丧失粉碎敌寇的信心。生死存亡的危急使苏联军民更加紧密地团结在苏联共产党的周围，他们不畏艰难险阻，不怕流血牺牲，终于在所有作战方向上阻挡住了凶猛的敌人。
在历时16个月的战斗中，德军在苏德战场上遭到了苏军和占领区人民的顽强抵抗，损失极为惨重。至1942年11月，敌军死、伤和失踪者达250万人之多。这些都是德军中的精锐力量，到战争第一阶段结束时，德军统帅部已无法加以补充。
由于苏联共产党和苏联人民的巨大努力，苏军手中已掌握足够数量的现代化坦克、飞机、战斗技术装备和辅助技术装备。1942年生产了作战飞机2.1万余架，坦克2．4万余辆，而且，根据苏联国防委员会的决定，从年底开始，还将批量生产自行火炮。可靠的武器装备更加提高了苏军的士气，他们战斗得更富有成效。
以保卫斯大林格勒的防御交战而结束的战争第一阶段是学习与强大的敌人进行武装斗争的一所大学校。苏联最高统帅部、总参谋部、各部队的首长和司令部取得了组织与实施积极防御交战和反攻战役的丰富经验。
在战争第一阶段最激烈的交战过程中，苏联军民表现出惊天动地的集体英雄主义精神、大公无私的奉献精神和无所畏惧的勇敢精神。共产党员和共青团很好地发挥了模范带头作用。布列斯特要塞、列宁格勒、莫斯科、敖德萨、塞瓦斯托波尔、斯大林格勒、基辅、新罗西斯克、刻赤和高加索保卫者的英勇斗争，以光辉的一页载入战争第一阶段的光荣史篇。
截至1942年11月，苏德双方在苏德战场上的兵力兵器对比是：苏军作战部队中有660万人，坦克7350辆，作战飞机4544架，火炮和迫击炮77800门。在最高统帅部战略预备队内储备有27个步兵师、5个独立坦克和机械化军以及6个独立步兵旅。德军有266个师，共编有约620万人、坦克和强击火炮5080辆、作战飞机3500架、作战舰只194艘、火炮和迫击炮近21700门。由此可见。在战争第一阶段结束前，兵力对比开始向有利于苏联的方面转变。苏方对德寇的优势还表现在，苏联武装力量已学会对自己的作战意图严加保密，慎之又慎，并制造大量假情报迷惑敌人，隐蔽地变更部署和集结兵力，对敌实施突然打击。
希特勒军事当局错误地认为，苏军经过在苏联南部、斯大林格勒和北高加索地域的艰苦交战后，已无力在这些地域实施大规模进攻。实际上情况远远不是这样。苏军正在积极准备对德军实施大规模进攻。
3.转入反攻
11月12日，斯大林格勒方面军各部队的计划工作完成后，朱可夫和华西列夫斯基给斯大林打电话说，他们需要亲自向他汇报有关当前战役的意见。11月13日晨，他们到了斯大林那里。斯大林情绪很好。他详细询问了在准备反攻过程中斯大林格勒附近的情况。
朱可夫和华西列夫斯基汇报的基本情况如下：
关于双方兵力在数量、质量方面的对比，在苏军主要突击地段即西南方面军和斯大林格勒方面军突击地段上，仍然主要由罗马尼亚军队防守，其战斗力不强。如果在苏军转入进攻前，德军统帅部不往这些方向调集预备队，那么在这里苏军在数量上将占很大的优势。到目前为止，苏军侦察尚未发现敌人有任何调动。保卢斯的第6集团军和坦克第4集团军的主力正被斯大林格勒方面军和顿河方面军的部队牵制在斯大林格勒地域。
苏军各部队按计划规定已在指定的地域集中，看来，敌方尚未发现苏军变更部署的情况。苏军采取了更加隐蔽的措施调动兵力兵器。苏军各方面军、集团军和兵团的任务都经过研练。诸兵种协同动作，直接进行了协调。计划规定的西南方面军和斯大林格勒方面军突击集团的会合问题，已经与方面军、集团军和将要进入苏维埃农庄、卡拉奇地域的部队的司令员和司令部进行了周密研究。各空军集团军在11月15日前显然不可能完成准备工作、至于建立对敌斯大林格勒集团合围的对内正面和建立保障消灭被围敌人所需的对外正面的各种方案，可以说已经准备就绪。弹药、燃料和冬季的前送工作。虽耽搁了一些时间，但有足够的根据认为，至11月16～17日日终前，各种物资器材均可送至部队。反攻发起时间，西南方面军和顿河方面军可在11月19日，斯大林格勒方面军则晚一昼夜。
斯大林十分认真地听取了汇报。他不慌不忙地抽着烟斗，持着胡须，而且一次也没有打断朱可夫和华西列夫斯基的汇报。显然，斯大林对汇报颇为满意。他十分清楚，实施如此巨大的战役意味着战略主动权从德军手中再次转入苏军手中。
在汇报过程中，苏联国防委员会的委员和苏军中央政治局的一些委员来到斯大林办公室时，朱可夫和华西列夫斯基则不得不把汇报过的内容再简明扼要地重新汇报一遍。
对反攻计划进行了简短的讨论后，斯大林全面批准了该计划。
朱可夫和华西列夫斯基提请斯大林注意，德军统帅部在斯大林格勒和北高加索地域一旦出现严重的局面，将会被迫从其他地域尤其是维亚济马地域抽调部队来支援其“南方”集团。为了不致发生这种情况，必须迅速在维亚济马以北地域准备和实施进攻战役，而且首先应粉碎勒热夫突出部地域的德军。他们建议由加里宁方面军和西方面军部队参加这个战役。
斯大林说：“那很好！但是他们哪位负责这件事呢？”
“斯大林格勒战役在各方面均已准备就绪。华西列夫斯基可负责协调斯大林格勒地域的部队行动，我可以负责准备加里宁方面军和西方面军的进攻。”朱可夫回答说。实际上，朱可夫和华西列夫斯基事先已商量好了。
“好吧！明早你们就飞往斯大林格勒，再次检查一下部队和指挥人员的战役前准备情况。”斯大林说道。
11月14日，朱可夫到了瓦图京部队中，华西列夫斯基到了叶廖缅科处。翌日，朱可夫收到了斯大林的如下电报：
康斯坦丁诺夫同志亲收：
费多马夫和伊万诺夫移动的日期由你酌定，以后来莫斯科时向我汇报。如果你认为他们当中的某人应先一两天或后一两天移动，那我赋予你酌定的权限。
瓦西里耶夫
1942年11月15日13时10分
朱可夫接电话后，立即与华西列夫斯基商定了转入进攻的时间：西南方面军和顿河方面军的第65集团军为11月19日，斯大林格勒方面军为11月20日。斯大林批准了这一决定。
从11月19日开始，苏军第65集团军率先开始了反攻，猛烈的炮火一时间使罗马尼亚集团军惊慌失措。苏军的坦克很快的全速通过了阵地，并突入村内。20日斯大林格勒方面军也开始了猛烈的炮击……
11月23日16时，西南方面军和斯大林格勒方面军的坦克部队进入苏维埃农庄地域，终于封闭了对顿河和伏尔加河之间的敌斯大林格勒集团的包围圈。
第64、57、21、65、24和66集团军得以向斯大林格勒总方向发展进攻。从两侧压缩敌人的内包围圈。获得坦克兵团加强的西南方面军的近卫第1集团军、坦克第5集团军和斯大林格勒方面军的第51集团军等，在追击退却敌人的过程中，接受了任务，将被击溃的敌人部队赶到距被围的敌斯大林格勒集团尽可能远的西部，并建立牢固的对外正面以保障顺利地肃清被围之敌。
11月24日，苏军西南方面军的第21集团军和坦克第5集团军粉碎了被围的罗马尼亚集团后，俘获了包括将军在内的官兵3万余名，以及大量的技术兵器。
苏军反攻的第1阶段，到此即告结束。
11月28日傍晚，斯大林给正在加里宁方面军司令部讨论即将实施的进攻战役的朱可夫打来了电话：
“你是否了解斯大林格勒的最新情况？”
“了解。”朱可夫回答得十分干脆利落。
“好！那就请你考虑并尽快提出有关肃清斯大林格勒附近被围德军的意见。”斯大林命令道。
11月四日晨，胸有成竹的朱可夫向斯大林发了如下电报：
在目前情况下，被合围的德军如无敌人由下奇尔斯卡亚、科捷利尼科沃地域实施的辅助突击，是不会冒险突围的。
德军统帅部显然将竭力固守斯大林格勒、维尔佳奇、马里诺夫卡、卡尔波夫卡、“高山旷地”国营农场地域的阵地，并在最短期间内在下奇尔斯卡亚、科捷利尼科沃地域集结突击集群，在卡尔波夫卡总方向上突破我军防线，从而在我军防线上打开缺口，形成向其被合围部队供应各种补给品的走廊，尔后再利用这条走廊实施突围。在对敌有利的情况下，这条走廊可能在马里诺夫卡、利亚皮切夫、上奇尔斯卡亚地段形成其对北正面。在齐边科、泽特、格尼洛夫斯卡亚、舍巴林一线形成其对东南正面。
为了不让敌下奇尔斯卡亚和科捷利尼科沃集团与斯大林格勒集团会合，并形成走廊，必须：
1．尽快击退敌下奇尔斯卡亚和科捷利尼科沃集团，并在奥布列夫斯卡亚、托尔莫辛、科捷利尼科沃一线建立密集的战斗队形。在下奇尔斯卡亚、科捷利尼科沃地域保持两个坦克集群，每一集群中至少应有100辆坦克作为预备队。
2．将斯大林格勒附近敌被围集团分割为两部分。为此……应在大罗索什卡方向上实施分割突击。同时，在其对面杜比宁斯基、135高地方向上实施突击。在其余地段上则转入防御，只派出独立的支队进攻，以消耗和疲惫敌人。
将被合国的敌人分割为两部分后……应首先消灭较弱的那部分，尔后再集中全力突击斯大林格勒地域的敌军集团。
朱可夫
第02号，1942年11月29日
朱可夫给斯大林发出电报后，又利用高频电话与华西列夫斯基通了话。华西列夫斯基完全同意朱可夫的见解。与此同时，他们还交换了西南方面军当前行动的意见。华西列夫斯基同意暂时放弃“大土星”战役，而使西南方面军向敌托尔莫辛集团翼侧实施突击。苏军总参谋部也是这样的意见。
苏军西南方面军受领了代号为“小土星”的任务：以近卫第1、3集团军和坦克第5集团军的兵力向莫罗佐夫斯克总方向实施突击，以粉碎该地域的敌军集团。西南方面军的突击，由沃罗涅日方面军的第6集团军支援，该集团军在坎捷米罗夫卡总方向上进攻。
德军统帅部急需预备队来改善其部队在斯大林格勒和高加索方向上的危险处境。为了制止德军由“中央”集团军群调动部队，苏军最高统帅部决定在斯大林格勒地域反攻的同时，组织西方面军和加里宁方面军进攻勒热夫突出部的德军。从11月20日至12月8日，进攻的计划和准备工作完全就绪。
12月8日，苏军最高统帅部给西方面军和加里宁方面军下达了如下训令：
加里宁方面军和西方面军应共同努力于1943年1月1日前粉碎勒热夫、瑟切夫卡、奥列尼诺、别雷地域的敌军集团，并在亚雷吉诺、瑟切夫卡、安德列耶夫斯科耶、列宁诺、新阿热沃、坚佳列沃、斯维特一线牢牢地巩固下来。