斯大林在与朱可夫谈及苏德战争时多次说：“德国是一个缺乏资源的国家，他们如果没有乌克兰的石油等资源，德国法西斯是不可能进行长期的、大规模战争的。”
斯大林的这一分析从战略的角度看是有道理的，但是他没有充分估计到希特勒为了避免战争长期化，而采取“闪击战”战略。希特勒的企图是以己之长，击苏之短，化不利因素为有利因素，速战速决。当然，从客观上看，还有两个不容忽视的原因。一是斯大林曾是苏联国内战争时南方面军和西南方面军的军事委员会委员，对粮食和煤对苏维埃共和国的重要性有着特殊的感情。二是在斯大林智囊团的构成中，基辅特别军区的比重很大。在战争前夕，在总参谋部的主要职位上大部分是从基辅特别军区提拔上来的，如铁木辛哥、朱可夫、瓦图京，他们与斯大林一样“在某种程度上都认为西南方向是首要的”。而事实上，德国陆军认为，“向莫斯科总方向进攻，成功的机会最大”，因为一旦德军在西方向的首次突击成功，苏军必将集中主力于该方向以保卫莫斯科。这样可以置乌克兰的苏军于不利地位。
由于错误地认为德军的主突方向将在西南方向，苏联制定作战计划时，很自然地把西南方向作为苏军防御的重点。苏军在这里部署了90个师共86万人，占西部边境各军区总兵力的47％，其结果是，苏联的西方面军不得不抗击几倍于己的德军的突击，从而陷入极为不利的地位，而到苏军察觉时，又不得不把早先集中在乌克兰和后来调往那里的第19集团军全部、第16集团军的大部转移到西部方向，编入西方面军，从行进间进入交战。在战争初期，苏军的许多部队就这样不是在与德军作战，而是在忙于调整部署，这大大削弱了这些部队的战斗力，丧失了歼敌的良机。
肃反扩大化给人们内心造成的影响具有很强的惯性力，是苏联不能扭转错误政策的重要因素。
虽然到1938年秋，肃反扩大化有所收敛，一部分被捕的指挥员被放了出来，而且重新担任了领导职务。但是，即使到1940年和1941年，怀疑、告发之风仍十分盛行。战前不久，塔斯社公布了一则备忘录，对那些听信所谓德国对苏联怀有敌意的谣言的人又指责，又威胁，红军空军司令员Ｂ．雷恰戈夫、空军总监穆什克维奇和防空司令员0．Ｍ．什捷尔尼都是在那时被捕和被杀的，到战争爆发，副国防人民委员基·阿·梅列茨科夫还遭到逮捕。苏德战争爆发前的这种气氛是致命的。人们谨小慎微，怕负责任，留有后手。没有人敢与斯大林分庭抗礼，特别是在判明德军入侵、德军主要突击方向和未来作战特点等事关全局的问题上，人们或是惟命是从，或是规避卸责。从大量的材料看，铁木辛哥、朱可夫等一批造诣很深的行家，通过分析大量的情报，对苏军所面临的大规模的突然袭击的严重威胁，以及未来作战样式是有一些正确判断的。但是他们无法向斯大林说明这一点，也无权采取应有的措施防止这种危险造成危害。1941年6月13日，铁木辛哥与朱可夫打电话给斯大林，要求批准下令边境军区部队进入战斗准备，并根据掩护计划展开第一梯队，斯大林一句“不能完全相信侦察”就把一切都挡回去了。让人压抑的氛围是无形的，这对初战的失利也不无关系。
3.列宁格勒守卫战
德军闪击得手后，开始向基辅、斯摩棱斯克和列宁格勒3个方向发展全面进攻。德军统帅部一派乐观气氛，德军陆军总参谋长哈尔德大将兴致勃勃地对自己的部属说：“歼灭西德维纳河与第聂伯河前方苏军主力的任务已经完成，苏军的164个步兵兵团，已经有89个被我们歼灭了，只有46个还有一定的战斗力，18个部署在芬兰等次要的战场上，有11个虽然情况不明，但不会对我军构成多大威胁，我们可以保守地说，14天内我们就能取得决定性的胜利。”
希特勒也按捺不住自己兴奋的心情，他断言：“苏联已失去了这场战争。”
为此，希特勒命令，中央集团军群应强渡第聂伯河与西德维纳河，向斯摩梭斯克方向实施钳形攻击，并占领该市；南方集团军群应兵分3路：一部围歼文尼察以西的苏军，一部向东南方向进攻，阻止苏军后撤，一部向基辅挺进；北方集团军群则继续向列宁格勒进攻。博克的部队在完成战役的第一阶段战斗后，博克就指挥自己的部队马不停蹄地向前攻击。博克命令：集中兵力向斯摩棱斯克方向实施主要突击，围歼苏军斯摩棱斯克集团，并夺取奥尔沙、维捷布斯克、斯摩棱斯克三角地带。
斯摩棱斯克是俄罗斯的西部重镇，战略地位十分重要。距莫斯科仅400公里，素有“莫斯科门户”之称，是历代兵家必争之地。1812年，拿破仑率领法军入侵俄国，就是经由这座古城进入莫斯科的。德军将领们企盼着能重温拿破仑的旧梦。
苏军虽然拼死抵抗，但是立足未稳的苏军又没有完备的防御体系，无法抗拒德军强大装甲部队的进攻，在德军接连不断的钳形攻势和不断的分割、包围下，被各个击破，德军于7月16日占领了斯摩梭斯克，通往莫斯科的门户被打开了。西南方向的形势也不妙。斯大林认为，西南方向是德军进攻的主要方向，他把苏军大部分兵力部署在乌克兰，设立了两个方面军：南方方面军、西南方面军。其数量超过巴甫洛夫的西方面军和西北方面军两个方面军的总和。西南方面军由基尔波诺斯指挥，编成内有第5、第6、第26和第12四个集团军，南方方面军由秋列涅夫指挥，编有第18、第9两个集团军。
尽管苏军在乌克兰地区部署了重兵，但是在德军的突然打击之下，苏军猝不及防，未能抵挡住德军的进攻。到9月初，苏军已经被迫退守乌克兰首都基辅。克莱斯特和古德里安指挥的两支装甲大军如两根利箭在基辅南北两侧齐头并进，进至第聂伯河后转头相向推进，准备将基辅兜进德军的大包围圈。
朱可夫认为，德军气势凶猛，最好趁德军尚未合围之机，主动撤出基辅，以保留实力。
斯大林的心情真是糟透了，战争局势很不好，自己的家人也陷入了德军的魔掌。据日丹诺夫报告，他的长子雅科夫，也就是苏军第14装甲坦克师第14榴弹炮团的连长，不幸被德军俘虏。
斯大林对自己的儿子的被俘有些不安。雅科夫万一挺不住，被摧垮了，按德国人的意志在广播和传单里乱说一气，这不仅将对自己的声誉有极大的损害，而且会对正拼死抗战的苏联军民的士气以很大的打击。在此前一天莫洛托夫曾告诉他，说瑞典红十字会主席通过瑞典使馆带来口信：问是否要委托他或其他什么人采取行动解救他的儿子。斯大林内心非常矛盾。
此刻，见朱可夫说要放弃基辅，就很不耐烦地拒绝了朱可夫的建议。他厉声打断朱可夫的话说：“要放弃基辅？要将部队撤出基辅？撤退，撤退！我们丢掉了拉脱维亚、立陶宛全部，白俄罗斯一部，以及乌克兰、摩尔达维亚的一部分，俄罗斯的西部也丢掉了，我们还要撤退，我们要撤到什么时候？现在德军已成了强弩之末，为什么我们不能再坚持一下子呢？再说，我们的人民在注视着我们，美国人、英国人乃至世界人民也在关注我们。美国政府、政府对我们充满了疑虚，他们不相信我们会把战线稳在列宁格勒、斯摩棱斯克、基辅以西，我们必须做到这一点，这样，我们才能获得我们最需要的武器和物质援助。如果我们把基辅了，谁还相信我们，谁不肯帮助我们！”
斯大林一想到基辅的局势，就想起西南方向总指挥的布琼尼。布琼尼是久经考验的老元帅了，他恐怕是当前苏联最有经验的军事家了，他怎么也与朱可夫一样主张放弃基辅了？不管怎么样，基辅是不能丢的。
最后，斯大林下令，不许后退，不许炸毁桥梁，一定要守住基辅。而且他要求基尔波诺斯要实施更加积极的战术，对敌发起反攻。这样，苏军西南方面军错过了避开合围和保存实力的最后时机。
9月15日，德军完成了对苏军西南方面军第21、第5、第37和第26集团军的合围。
9月17日晨5时，方面军军事委员会再次向斯大林请求撤离，斯大林仍旧不许突围。
情况已经十分紧急，9月17日黄昏前，军事委员会不顾斯大林的反对，决定让苏军突围，但为时已晚。方面军司令部也与各集团军失去了联系，被德军分割、包围的苏军各自为战，虽然英勇奋战，但仍未能挡住德军的猛烈进攻。19日，苏军被迫放弃基辅。20日，苏军西南方面军司令员基尔波诺斯上将、军事委员会委员和参谋长等高级将领在突围中阵亡。有66万多人被俘，800余辆坦克和3000余门火炮被德军击毁或被缴获。
在北路，德军已经突破了苏军在拉脱维亚-俄罗斯边界的防线，占领了列宁格勒的西南门户普斯科夫，与位于拉多加湖西北的芬军主力遥相呼应，列宁格勒已经处在德芬军队的南北夹击之中。列宁格勒好像已成为德军的囊中之物。
气急败坏的斯大林给负责西北方向防御的伏罗希洛夫打电话。
“伏罗希洛夫吗？普斯科夫怎么又丢了？你们打算撤到哪里？撤到北冰洋上去吗？”
伏罗希洛失手里紧紧握着话筒，头上冒出一层细细的汗珠。他轻声表示决心说：“普斯科夫我们丢了，但请放心，我们一定想办法重新夺回来。”
但是，自己用什么去阻止德军的凶猛进攻呢？改组后的列宁格勒军事领帅机构虽然围绕列宁格勒筑了3道防线，但因兵力不足，各条防线兵力薄弱，其中最外面的以卢加城为中心的，南起伊尔门湖西岸西姆斯克，沿卢加河一字摆开，至卢加河出海口金吉谢普，全长300公里的卢加防线，只有4个正规步兵师、3个民兵师和一些军校学员在防守，单靠这些兵力是无法阻止德军的进攻的。
想到这，他犹疑了一下，向斯大林请求说：“斯大林同志，我清楚我的职责，我会不遗余力地去完成党和人民对我的嘱托。但是，我们这里兵力薄弱，能不能再给我调几个师来。”
斯大林颇为不快地说：“现在到处都向我求救兵，我到哪里去找这些救兵？现在我连一个营也派不出，你自己去想办法吧。”
伏罗希洛夫碰了钉子，他了解斯大林的脾气，只要他拒绝了的事，你再怎么哀求也没有用，相反还会引起他的反感，只有自己想办法了。
德军北方集团军群的主要方向应该在列宁格勒西南和南部，北部只是次要方向，而且担任北部进攻的是芬军，战斗力相对比较弱。伏罗希洛夫决定：从北方面军调出6个师又一个旅，参加卢加河一线的防御，同时动员列宁格勒人民行动起来，加固卢加防线。
苏联军民在卢加防线上拼死抵抗，使莱布的北方集团军在卢加防线前裹足不前。
在莱布的司令部里，有人建议印发请帖给各兵团和部队的司令官，邀请他们参加预定在“阿斯托里亚”旅馆举行的庆功宴，使进攻的部队以为，德军的胜利已经指日可待。莱布希望，这份请帖变成一个号召、一种奖品、一笔预支或一种提示。在各个集团军里纷纷传说，这份请帖是按照元首本人的指示印发的。
但这一切都是白费心机，莱布的部队虽然一再企图突破卢加防线，但始终没有成功。
呆在“狼穴”的希特勒再也呆不住了，他决定亲自到莱布的司令部走一趟，上前线督战。
7月20日夜，希特勒的专车从“狼穴”出发，开向莱布的司令部所在地普斯科夫。
一路上，希特勒没有心思观赏外面的风景，只是一门心思看着一张北方集团军群的作战地图，目不转睛地注视着地图上一个标着列宁格勒字样的粗大黑点。
“为什么？为什么莱布在军事上背运呢？在头两个星期，战争不是都按照自己的预定计划发展的吗？现在为什么会突然出乱子呢？这个在法国战役中赫赫有名的将军为什么在苏联老百姓匆忙凑合起来的防线面前却踏步不前呢？”
老莱布身材瘦长，动作有些迟缓。他不但在军事上积有丰富的经验，而且处世圆滑。他认真研究过希特勒的性格。他知道，无论哪一个高级将领，如果引起元首怀疑，认为谁没有能力去完成自己交代的任务，他就会立即被元首赶下台。
莱布见希特勒不辞辛苦来前线，他知道这既是自己的荣耀，又是对自己的最大的不信任，自己必须小心翼翼伺候他，要不然自己的宝位就不稳了。
第二天早上9点左右，莱布带着三位将军急匆匆来到希特勒的专列上。
希特勒见莱布来了，只是冷淡地向这个已经有点老态的65岁的元帅伸了下手，并向元帅的随行人员微微颔首招呼了一下，他没有请任何人坐下。