马邑在现在的山西省朔州市。马邑之谋是当地一个叫聂壹的土豪献给王恢的计谋。王恢在和韩安国的第二次辩论中，适时将其抛出，最终快刀斩乱麻，促使汉武帝下定了动武的决心。
元光二年（公元前133年）六月，正值仲夏时节，汉武帝部署了对匈奴作战的计划，派出了“五大将军”：御史大夫韩安国为护军将军，卫尉李广为骁骑将军，太仆公孙贺为轻车将军，大行令王恢为将屯将军，太中大夫李息为材官将军。具体部署如下：韩安国、李广和公孙贺三虎将率汉朝的主力部队呈品字形埋伏在马邑附近的山谷里，主要任务是等匈奴大兵进入山谷后，发动致命一击；王恢和李息率军埋伏在马邑之外，主要任务是“关门”，斩断匈奴大兵的后路，来个瓮中捉鳖。
负责请君入瓮的，正是献计人聂壹。
聂壹按照王恢的部署，扮成经商的大老板来到匈奴，并在夹缝中找到机会，向匈奴的军臣单于毛遂自荐。
军臣单于对聂壹很感兴趣，于是召见了他。双方一见面，寒暄一番后，聂壹直奔主题，说道：“我有一件很贵重的礼物要送给您。”
军臣单于一听又惊又喜，怔怔地看着聂壹，等他的下文。聂壹不慌不忙地说道：“我可以把马邑县的县令、县丞杀死，将整座马邑城献给大王。”
“无功不受禄，这么大的礼物，我恐怕受不起啊。”军臣单于心跳加快，但脸上却平静如常。
“事成之后，大王只需分一份财产给我，并允许我在那里自由经商就行了。”聂壹笑道，“这叫携手共进，互赢互惠。”
军臣单于心里嘀咕道：“此人不愧是一位极具眼光的商人啊，这桩买卖可以做。”
“愿闻其详。”军臣单于微笑着说。
“里应外合。”聂壹胸有成竹地答。
接下来，好戏上演了。聂壹马上由“经商土豪”变身为“超级剑客”。他快马加鞭地赶回马邑，砍了两个死囚的头，然后挂在城头上，请匈奴的使者来观看。
匈奴使者经过一番现场勘查后，马上向军臣单于报告：聂壹杀死了县令和县丞。
听了使者的话，军臣单于二话不说，马上开始“外合”。他征调各地匈奴精兵于麾前，然后亲自率领大队人马向马邑一路狂奔而来。
当匈奴大军到达汉朝边界的武州（今山西省左云县南），距离马邑只有一百多里路时，军臣单于突然叫部队停下来，因为他发现了一个奇怪的现象：牛儿还在山坡吃草，放牛的却不知道哪儿去了。四处的山冈上明明有成群结队的牛羊，但却没有一个人影。这里太安静了，安静得简直让人压抑。这和他们以前来打家劫舍时百姓四处逃跑、牛羊八方逃窜的热闹场面大相径庭啊。
军臣单于心生疑窦后，马上掉转马头，直扑雁门郡。结果可想而知，军臣单于打了汉军一个措手不及，雁门郡不费吹灰之力便被他们拿下了。
雁门郡尉史面对军臣单于的严刑逼供，供出了马邑之谋。军臣单于惊恐之余马上撤了军，边撤边对尉史说道：“吾得尉史，乃天也！”（《史记？韩长孺列传》）。意思就是我能够得到汉朝的尉史，这是冥冥之中的天意啊。为了感谢尉史识时务的招供，军臣单于还将他封为天王。
与尉史卖国求荣的“上天”相比，王恢却不幸入了地狱。
军臣单于在率军火速撤军时，唯一能阻止他们“免费一日游”的人便是王恢。
其实，匈奴的一举一动都在负责“关门”的王恢眼里。当看到军臣单于向马邑步步靠近时，他嘴里头笑的是哟呵哟呵哟，心里头美的是啷个里个啷。但是，当匈奴大军在武州突然转身往回走时，王恢不由得僵住了。这时他面临一个选择：打还是不打。
打击匈奴是他梦寐以求的事，是他苦心谋划、苦心经营多年的心愿。此时，匈奴近在咫尺，他怎么会不想冲上去和他们真刀真枪地干一场呢？然而，眼下他只有三万兵力，这时和匈奴硬拼，无疑是拿鸡蛋碰石头，自取灭亡。
打，于公来说，可以给汉武帝一个交代，不管怎么样，自己是尽心尽力了。于私来说，能完成自己的一己之私欲，圆自己的爱国梦。
不打，于公来说，可以保全三万汉朝将士的生命，可以减少国家的损失。于私来说，可以全身而退，不背落败的责任。
王恢在打与不打之中，最终选择了不打，放任匈奴大军与自己擦身而过。结果，等其他几路大军闻风而动，想要追击时，匈奴早已逃得无影无踪了。就这样，马邑之谋草草收场，汉军偷鸡不成反蚀把米。
消息传到汉武帝那里，龙颜大怒。这次花了这么大的人力、物力、财力、精力，最后竟然无功而返，对排除万难，一心想要平定匈奴的汉武帝来说，简直是奇耻大辱。
“匈奴大军犯我大汉，竟如入无人之境，视我泱泱大国为何地？他们以为是自己的一亩三分田，免费消遣、旅游之地吗？”
耻辱、愤怒的汉武帝马上进行了问责，王恢自然首当其冲。他是这次马邑之谋的主谋，又是唯一可以阻止匈奴退军的人，但他却眼睁睁地看着匈奴人洋洋洒洒而去。弄成这般局面，他不负责谁负责？
对此，王恢辩解道：“始约虏入马邑城，兵与单于接，而臣击其辎重，可得利。今单于闻，不至而还，臣以三万人众不敌，只取辱耳。臣固知还而斩，然得完陛下士三万人。”（《史记·韩长孺列传》）
这段话包含两个关键词。
第一个关键词：小不忍则乱大谋。是的，我当时是有机会阻止匈奴退军，是可以袭击他们的辎重，是可以冒险一搏，但结果会是什么样的呢？三万士兵势必会陷入匈奴十几万大军的包围当中，势必会成为匈奴发泄的对象。如果是这样，只怕我们三万人非但不能阻止匈奴，反而会落得个全军覆灭的悲惨下场。
第二个关键词：舍生取义，杀身成仁。我知道我这样空手而归，肯定是死罪一条，但如果牺牲我一个人，而保全了三万将士的性命，我无怨无悔。
对此，汉武帝丝毫没有被感动，耻辱和愤怒早已盛满了他的心，他根本听不进这些辩解之言了。他大手一挥，王恢立马被打进了死牢。
身陷囹圄的王恢很不甘心，决定孤注一掷，进行最后一搏。他散尽家财，然后找到了田蚡。
收人钱财，替人消灾。田蚡收了王恢的千金后，本想硬着头皮去汉武帝那里说情，但他是个聪明人，又知道此时的汉武帝是老虎的屁股摸不得的，于是头脑一转，转而去找王太后。
王太后一直把弟弟田蚡视为掌中宝、心头肉。此时，面对田蚡的请求，她自然不会推托。于是，她马上就王恢的事向汉武帝提起了“申诉”。
“马邑之谋是王恢提出来的，虽然最后这件事情他办砸了，但他没有功劳也有苦劳，没有苦劳也有疲劳，不能只看结果不看过程就全盘否定他的辛勤付出和良苦用心。如果现在把王恢杀了，今后谁还敢为陛下效命，为国家效忠呢？这不是令亲者痛，仇者快吗？”
王太后的这番“申述”也算是入情入理，然而，汉武帝此时正处于愤青阶段，除了马邑之谋的失败让他愤怒外，窦婴和灌夫之死也让他变成了愤青。
窦婴和灌夫是他内心一千个一万个不愿斩杀的忠臣，但在王太后和田蚡的双剑合璧之下，最终他选择了妥协，挥泪斩杀了窦婴和灌夫，但伤疤从此留在心中，对王太后、田蚡联手揽权而逐渐壮大的外戚势力汉武帝本来就担忧、提防、痛恶、恼火，此时王太后横插一脚，让汉武帝原本就一直无法平息的怒火烧得更旺了。于是，这一次他一改往昔温顺、服从的姿态，公然对太后进行了反驳。
“正因为马邑之谋是王恢首先提出来的，他才要负全责。我们从全国各地征调大军部署，要花费多少钱，浪费多少国家税收？更何况，就算不能全歼匈奴，但只要王恢当机立断，果断出兵，同样可以打匈奴一个措手不及，同样可以收获一些匈奴的辎重，同样能安慰一下我大汉将士的心，给天下人一个交代！”
汉武帝发狠了，训话连篇；王太后发怵了，无话可说；田蚡发病了，大门不出；王恢认命了，自杀谢罪。
至此，马邑之谋以汉武帝之怒和王恢之死告一段落。俗话说不成功便成仁，通过这件事，汉朝和匈奴之间靠和亲政策维持了多年的“伪亲密关系”彻底破裂，表面的和平被撕碎，一场长达四十四年之久的攻防战由此拉开了序幕。整个过程又会是怎样的一波三折、惊心动魄呢？