待众将领集中到修武后，刘邦召集大家商议下一步的行军路线和行动方针。于是，在怎么对付楚军的问题上，汉军内部形成了两派：防守反击派和主攻派。
防守反击派认为，楚军本来就强大，他们才几乎兵不血刃地连克荥阳和成皋，士气正旺，现在主动跟他们交锋，无异于鸡蛋碰石头，自不量力。所以，如今应当避其锋芒，击其惰归。
防守反击派的代表人物是夏侯婴和卢绾。夏侯婴自从彭城逃难以来，就一直陪在刘邦身边，后来又陪刘邦经过了荥阳和成皋两次大逃亡，对逃亡的凶险深有体会，因此，他不主张再和项羽硬碰硬了。而卢绾与刘邦是同年同月同日生的发小。刘邦对这两人都信任有加，对他们提出的防守反击的战术思想自然也很重视。
而主攻派认为，楚军与汉军长期交战，一直都被汉军牵着鼻子走，已是一支疲惫之师，到了强弩之末。荥阳和成皋是汉军的军事重地，现在把它们夺回来，既能鼓舞大家的信心，又可以狠狠地打击项羽。所以，进攻才是眼下最好的防守。
主攻派的代表人物是樊哙和陈平，他们也是重量级的。樊哙是刘邦的连襟，战功显赫，是一员不可多得的猛将。而陈平自从弃暗投明后，在荥阳保卫战中立下汗马功劳。他此时在刘邦心中的地位已可与萧何、张良、韩信并列。
两边都有重量级人物撑腰，这下可苦了刘邦了。他站在一个十字路口，不知道该如何选择。
就在防守反击派和主攻派争得不可开交，刘邦左右为难时，中立派顺势而生了。中立派认为，既然目前攻不能放手去攻，守又不能消极去守，那就攻守结合，边攻边守，边守边攻，既可厉兵秣马，又可以打击敌人，一举两得，何乐而不为呢？
中立派的代表人物是郑忠。郑忠一直是个默默无闻的人，按理说他的计谋谁也不会听，但问题是他很巧妙地照顾了防守反击派和主攻派两方代表的颜面，因此，他的理论一出台，刘邦就像抓到了一根救命稻草，马上拍板，做出了三大战略部署。
第一，汉军大部队高筑壁垒，按兵不动，养精蓄锐，以待天时；派少数人迂回到楚军后背去使暗招子，扰乱敌人后方。
第二，派将军刘贾（刘邦的大表哥）、卢绾两人率两万人马，从白马津渡过黄河，深入楚军后方，与在那里玩游击战术的彭越将军联手，重建敌后战场。
第三，派英布前往淮南，联合他岳父衡山王吴芮一起开辟淮南战场，进一步牵制和分散楚军兵力。
在这三大部署中，关键的是刘贾、卢绾与彭越联手，重建敌后战场这一招。彭越本已查到楚军的粮草辎重就在燕郭西（今河南省延津县）一个超级偏僻的大山坳里，正愁手下的兵力不够，不敢贸然下手。卢绾和刘贾的到来无异于雪中送炭。三人聚在一起简单商量了下，便决定马上采取行动。
三人分工明确。彭越熟悉地形，负责放火烧辎重；卢绾和刘贾在外面等着，负责杀人。
在一个月黑风高的夜晚，彭越带领手下神不知鬼不觉地摸到了那个超级偏僻的大山坳里。深更半夜，楚军都在营帐里呼呼大睡，几乎没有太多防备。等火都烧屁股了，他们才惊醒过来，赶紧逃命，根本就不管粮食了。
想逃命可没那么容易。彭越放完火，就该卢绾和刘贾上场了。最后，除了极少数腿脚长跑得快的，绝大多数楚军都成了刀下之鬼。
这次偷袭事件对项羽的打击很大——粮道被毁可是要命的！
彭越这时也充分展现出了其悍将作风。他并没有小富即安，而是马上带领强大的“彭家军”再向楚地其他地方进军。很快睢阳（今河南省商丘市睢阳区）、陈留（今河南开封市陈留镇）、外黄（今河南省民权县）等十七座城镇就变成了汉军的一亩三分地。
“彭家军”这一闹腾，把楚军的后防闹得鸡犬不宁。更为重要的是，后防的危机直接关系到前方的战局。项羽在成皋坐不住了，他决定亲自带兵去平叛。
然而，问题马上就来了：他去平乱，那谁来守成皋呢？
这时候，项羽最为倚重的几员大将，钟离眛镇守在军事重地荥阳，肯定是不能考虑了；龙且作风硬朗，办事果断，倒是不错的人选，但项羽已把他定为支援齐国的唯一人选了。其他一些猛将，比如季布、周殷等人也都被汉军牵制住了，抽不开身。
思来想去，项羽最终把守成皋的大将选定为大司马曹咎。其实项羽选曹咎担此大任，并非因为曹咎有惊天动地之才能，而是为了感恩。
当年，项羽跟随他叔父项梁隐身于栎阳县（今陕西省西安市）时，项梁被仇家妒恨，因为“莫须有”的罪名锒铛入狱了。项梁和曹咎是老相识，正巧那时曹咎在那监狱当监狱长，他写了一封信给当时相当于司法厅厅长的司马欣，司马欣碍于情面当时就把项梁给放出来了。
后来，项梁和项羽革命后，曹咎闻风而动，举家支持项氏，结果很得重用。项羽在封王大会上，拜他为大司马，并且封为海春侯。要知道，在项羽军中，除了范增被封为侯外，连钟离眛、龙且等名将都没有获得这样的殊荣，由此可见项羽对曹咎的器重和信任。
考虑到成皋地理位置的重要，项羽在走之前，还做了两大安排。
一是本着一个好汉三个帮，一个篱笆三个桩的原则，任命原汉中三王中的塞王司马欣和翟王董翳为副将，协助曹咎一起守成皋。
二是本着知己知彼，百战不殆的原则，给曹咎进行了战术部署。项羽给了曹咎最为稳妥，甚至可以说是稳操胜券的办法，坚守不出，并跟他约定半月为期。只要坚持半个月，曹咎的任务就完成了。
曹咎拍拍胸脯说：“请霸王放心，不就是坚守半个月吗？我一定奉行您的命令，坚持到底！”
眼看曹咎签下了军令状，项羽提着的心终于放下了，随后带领楚军浩浩荡荡地往后方杀去。事实证明，项羽就是项羽，他的剑光指到哪里，哪里就会抖三抖。
彭越连夺十七城，他还来不及高兴呢，就惊愕地发现项羽大军已经攻到自己所在的外黄城下了。都说一物降一物，别看彭越平日里勇猛异常，威不可挡，但在项羽面前他就像一只病老虎，哪里还有半点生机。彭越默默地躲在外黄城里，打死也不敢出城跟项羽比个高低。
项羽可不吃这一套。他大手一挥，楚军开始攻城。城破了脑袋就得搬家。彭越虽然不敢出城迎战，但防守却一点儿也不马虎。在第一天的攻防战中，双方伤亡都很大。
项羽眼看彭越还有点斤两，便亲自来指挥攻城。
这下，彭越终于体会到项羽的强大了，因为外黄城已有好几处快被撞破了。幸好在这个关键时候，老天帮了彭越一把——天黑了。项羽也没有察觉到外黄城已危如累卵，只要再强攻一阵就大功告成了。他很懂体恤士兵，不打算让士兵们饿着肚子，在这黑灯瞎火中继续工作，当即鸣金收兵。
项羽一收兵，彭越才有了逃生的机会。他带领手下的士兵，在夜深人静时进行了突围。夜晚楚军的防守力量毕竟有限，很快就被彭越的人马冲出了包围圈。等睡梦中的项羽惊醒过来，带领大部队去追时，彭越早已跑得没有踪影了。
项羽追不到彭越，便把怒气撒到了外黄城的百姓身上。坑杀的首要条件就是要把人都集中起来。于是，项羽命人在外黄城里四处张榜，通知城中百姓，凡是男的十五岁以上者一律到城东集合，违令者斩。
外黄城百姓面临着一场前所未有的浩劫。
看了榜单后，城中百姓人心惶惶。项羽的残暴大家都有所耳闻，他们早料到项羽下一步要干什么了。在这危急关头，混乱的人群中出现了一名十二三岁的白衣少年。这个孩子的出现不经意间改变了大家的命运。
这个白衣少年并没有像其他少年侠士一样，手里提剑去找项羽，而是赤手空拳直接去了。他风度翩翩地来到楚军营前，面不改色心不跳地说，他要见项王一面。楚军守门士兵见这少年气派不凡，心中都暗暗称奇，便问他想见项王干什么，少年说他要为项王出主意。
自从范增死后，项羽身边几乎没有人能再为他出主意了，什么事都得靠他自己决定。现在，虽然只是一个乳臭未干的小孩说要献主意，但饥不择食的楚军士兵还是破例把他带到了项羽帐前。
项羽一听有个小孩来求见自己，亦是大感好奇，马上接见了他。
“小朋友，你胆子不小啊，你可知道我是谁吗？我可是杀人狂魔西楚霸王啊！”一见面，项羽便给了少年一个下马威。
“我连死都不怕，难道还怕大王吗？再说，大王原本就是个好人……”白衣少年显得很镇定，一脸平静地说。
“哦！”项羽听了大感好奇。
“因为天下人都说大王您体恤民情，爱护百姓。”白衣少年微笑着说。接下来，他使出浑身解数，好好地拍了拍项羽的马屁，说他如何如何英勇，城中百姓如何如何仰慕他，总之，城中百姓无时无刻不在等待他的到来，等等。
项羽一听飘飘然起来，但嘴上还是忍不住问：“既然城中百姓仰慕我，为何我来攻城时他们还要帮助汉军防守呢？”
“彭越入城后，城中百姓慑于他的淫威不得不屈服于他。但是，百姓只是做做表面功夫，彭越知道守不住才连夜逃走的。这是百姓在暗中相助大王啊！如果连支持大王的百姓也被坑杀了，那天下的百姓会如何看待大王啊？这天下又有谁敢归顺大王呢？得民心者得天下，大王难道不想得天下了？”
少年的话彻底征服了项羽。这次，他不仅听从了这个毛头小子的建议，还赏给了他不少银两。
项羽也有从善如流的时候，真是太阳打西边出来了啊！然而，他收复失地的喜悦并没有维持多久，噩耗就传来了——成皋失守了！