张柬之早有复唐之心，多年来他一直在秘密的联络反周复唐的同志。如今他做了宰相，便开始有条不紊的策划起政变来了。
张柬之所作的第一步，就是确定政变的核心力量。政变事关重大，需缜密配合，各方通力合作才能成功，单凭张柬之的一己之力实难完成。于是，张柬之首先找来了与自己同出于狄仁杰门下，彼此知根知底又意气相投、立场一致的中台右丞敬晖和司刑少卿桓彦范。敬晖献计曰：“公若假皇太子之令，举北军诛易之兄弟，两飞骑之力耳！”此语恰好与张柬之的想法不谋而合。
太子是一面旗帜，有了这面旗帜，他们的“清君侧”便具有了合法性，否则便是犯上作乱。而且，有了这面旗帜，他们的行动便更容易获得支持，他们的阻力也会小很多。但是，单有太子这面旗帜还不够，“清君侧”还需要有摇旗呐喊的士兵。枪杆子里出政权，这是放诸四海而皆准的真理。
当时的禁军力量分成两支：一支是北衙禁军（简称北军），驻守皇宫的北正门玄武门，负责保卫皇帝和皇宫的安全；一支是南衙禁军（简称南军），驻守宫城以南的皇城。皇城是中央政府机构所在地，所以南衙禁军的职责就是保卫宰相和文武百官的安全，同时也负有保卫京师之责。
张柬之等人深知，北衙禁军在政变中将起到至关重要的作用。七十九年前秦王李世民发动的那场政变就是因为直接掌握了玄武门的禁军才保证了政变的成功。虽然当年是在长安的玄武门，这里是东都洛阳的玄武门，但二者同属北衙禁军的驻地，其地位与作用一般无二。所以，他三人经过一番商议后，决定开始着手实施政变策划的第二步——掌握北衙禁军。
北衙禁军的最高统帅是左右羽林卫大将军。当时的右羽林卫大将军是李多祚（音同座）。李多祚的祖先世代为靺鞨酋长，后来归顺唐朝。李多祚年轻时骁勇善射，慷慨激昂，屡立军功，官至右羽林卫大将军，前后执掌禁兵，宿卫北门二十余年。
张柬之准备引李多祚参加政变，于是率先找到他，问他道：“将军在北门几年了？”
年过半百、两鬓斑白的李多祚感慨道：“二十多年了。”
张柬之试探道：“将军如今击钟鼎食，金章紫绶，贵宠当代，位极武臣，这一切都是谁给的？”
李多祚年轻时曾追随名将裴行俭出征西域，在高宗时代便已崭露头角，所以他一直感念高宗的知遇之恩。此刻，听了张柬之的话，李多祚感怀泪下道：“大帝。”
张柬之见李多祚如此，当即言道：“今大帝之子为二竖（二张）所危，将军不思报大帝之恩乎？”
李多祚闻听此语，收起眼泪，坚定的说道：“苟利国家，惟张公处分，不敢顾身及妻子。”于是他二人即共拜天地神灵盟誓，词语感动，义形于色，定谋诛杀张易之兄弟。
成功策反李多祚后，张柬之旋即用最快的速度将一批心腹安插进北衙禁军，任命桓彦范、敬晖为左羽林将军，任命李谌（音同臣，李义府之子），杨元琰（音同眼）为右羽林将军。
说起这杨元琰，若干年前，张柬之在接替杨元琰为荆府长史时，二人同泛舟于中流，语及女皇“革命”之事，皆慨然有“匡复”之志。如今，张柬之把右羽林军交到杨元琰的手中，并于四下无人时提醒他道：“君颇记江中之言乎？今日非轻授也！”
杨元琰含泪言道：“日夜未敢忘也！”
左、右羽林将军是左、右羽林卫大将军的下属，属于中层将领。经过张柬之的一番部署，北衙禁军内的四名中层将领便都是他的人了。这么大的动静难免会引起二张（特别是张易之）的疑惧。为了稳住二张，不使其生疑，张柬之主动向女皇提出封武攸宜为左羽林卫大将军。
当年吉顼临走时曾嘱咐二张兄弟，武攸宜手握重兵，不可小视。张易之未敢忘其教诲，常以珍奇佳丽拉拢贿赂武攸宜，因而武攸宜与二张兄弟过从甚密，貌似亲如一家。张易之见自己的“密友”掌握了半个禁军，也便安心了。
这一年（长安四年，公元704年）从九月开始，神都地区日夜阴晦，雨雪交加。张柬之于廊下举头仰望阴霾的天空，心中是又喜又忧。喜的是，这种异常的天气正是变天的征兆；忧的是，穷苦百姓们又要遭殃了。
不过，正是在这种极端天气里，才更显出之前沈南于寺庙之中扶助建造的悲田养病坊的作用。与以往同级别天灾相比，今年冻饿而死的人数少了很多。武明空为此很是欢喜，她一面下令官方开仓赈给，一面继续在白司马阪营造大像，全然不知祸之将至。
这一年十一月的一天，八十岁的武明空突患中风之症，左半身完全动弹不得。她一边命御医调治，一边派人去洪州西山游帷观请洞真天师胡超进京。四年前，武明空于三阳宫患病之时，便是被胡超治愈的。可是，令武明空万万没有想到的是，派去的人汇报说，四年前，胡超离开三阳宫后并没有回游帷观。武明空大惑不解，急命当地府衙审问游帷观的道士们，得到的答案却是，当年胡超偷换了为女皇配置的长生药，而后畏罪潜逃，不知所踪了。武明空闻知大怒，顿时头晕目眩，不能转侧，由此病体更加的沉重。
再说那张易之，见武明空病重，心里是又怕又喜。怕的是，万一武明空一命呜呼了，他们兄弟二人将小命不保；喜的是，武明空大病不起，他们兄弟二人正可以来个“挟天子以令诸侯”并不断的壮大自己的力量，待女皇驾崩后，他们更可以矫诏自立。
不过，张易之明白，若欲矫诏自立，决不能缺少一个人的帮助，此人便是上官婉儿。上官婉儿是女皇的机要秘书。从她十四岁追随女皇以来，二十多年了，武明空下发的几乎所有的诏书都是出自上官婉儿之手。所以，如果张易之伪造的传位诏书非婉儿所书，又怎能令天下人信服？
为了拉拢婉儿，张易之建议张昌宗去勾引她。不想，这一次，一贯对张易之言听计从的张昌宗却拒绝了他。张昌宗道：“自吉兄去后，我的心便已经死了。如今应付一个老女皇我都已经很勉强了，哪里还有精力去引诱他人。再者说，那婉儿万分精明的一个主儿，哪会这么容易被我蒙蔽？”无奈之下，张易之只得亲自上阵。
这晚，天气清冷。婉儿走出长生殿，见一弯残月挂于中天，不免又勾出些心事来。她低着头，心里含着泪，急急的向前走去，直到走进一假山后的暗影中，直到她的眼前出现了一双高头履，她才猛的停住脚步。婉儿诧异的抬起头来，来者不是别人，正是风流倜傥的张易之。
张易之关切道：“这么冷的天，姐姐还穿的这么单薄。”他一边说着，一边将自己所披的翠毛裘解下来，意欲披到婉儿的肩上。
这翠毛裘是用孔雀尾羽捻成线缠于织梭之上，作为纬线的一种，织入织物，制作而成的。金翠炫丽，十分珍奇。贵为皇帝的武明空也仅只得了两件，她自己不舍得穿，都赏给张易之、张昌宗这两个小情人了。
婉儿慌忙推辞道：“这翠毛裘是皇上赏赐给国公的，婉儿哪里穿得。”
张易之道：“婉儿姐姐金声玉韵，蕙心兰质，与这翠毛裘正相匹配。”张易之说完，不顾婉儿的阻拦，执意将翠毛裘披到了婉儿的肩上。
面对着白皙貌美的张易之，沐浴在他温柔的目光中，听着他直白的夸赞，感受着这翠毛裘传递过来的温存，婉儿也不免有些沉醉。不过，只一秒，她便清醒过来。她知道，张易之是见女皇已经日薄西山，失却了掌控一切的能力，所以才敢于在皇宫中向女皇的贴身侍女献殷勤；她也知道，张易之向她献殷勤必定是有所图谋的。而且，或许，还是一个惊天的逆谋。
婉儿浅浅一笑道：“那就多谢国公了。”
“姐姐何必如此见外。”张易之俯身对婉儿耳语道，“其实，姐姐一直在易之的心中，我只是没有机会表白……”
“呵呵，国公真会说笑。”
“我并不是在说笑，我是真心的。”张易之轻声道，“我听人说，太子年轻时也曾仰慕于姐姐。只是，将来，太子能给姐姐的最多只是个昭容，而我却不同，”说到此处，张易之故意停住，用指尖轻弹了一下婉儿的耳坠，这才说道，“今日我可以让姐姐著翠毛裘，明日便我可以让姐姐著日月袍。”
闻听此语，婉儿不由得一惊。所谓日月袍就是把日月花纹绣于双肩之上的锦袍。昔日武明空为皇后之时曾穿过这种日月袍。而且据婉儿所知，至今为止，有且只有武明空那样的皇后敢于如此。如今，张易之说出这样的话，其意甚明。婉儿心下揣测，张易之这么慷慨必定是想让她帮他们书写传位诏书。现如今，她不能得罪二张，更不能向女皇揭发他们。因为，女皇对他们的信任已经超越了任何人，包括她的亲生儿女，她此刻去揭发他们无异于自取灭亡。但是，她又不想加入他们。李显虽然无能，但他毕竟是太宗的孙子，高宗的儿子，是大唐复兴的希望，拥有广泛的民心。而二张呢？即便一时篡得皇位，也不可能长久，自己若跟随了他们必将死无葬身之地。