公元前113年，赵婴齐去世，他的小儿子赵兴即位，尊生母樛王后为王太后。因南越的官员们对这对母子很有意见，所以樛太后和赵兴虽然地位尊贵，却没有什么实际权力，大权掌握在以丞相吕嘉为首的越族官员手中。
樛氏在嫁给南越王之前，曾与汉朝的官员安国少季有过一段爱情，于是公元前113年（元鼎四年），汉武帝特意派遣安国少季为汉使到南越国，希望和平统一。安少季到广州，会见南越四主及王太后樛氏，表达了汉武帝的统一愿望。樛太后深知自己的处境，在听了安国少季的来意后，非常高兴，力主归顺汉朝，并准备行装，拟择日与儿子赵兴入长安晋见汉武帝。
樛太后的行为，站在大历史的角度看，是维护统一，是有进步性的，应予以肯定；但是站在当时南越国的立场来看，则无疑是为保自己荣华富贵而出卖南越国的主权和利益。因此樛太后卖国求荣的行为在南越国内激起了众怒。宰相吕嘉尤其气愤，与群臣极力反对她的做法。
丞相吕嘉这个人有个特点：长寿。从赵胡、赵婴齐，一直到赵兴都是他辅佐的，作为三朝元老，其宗族在南越出任官员逾七十人，与南越王室有联姻，地位显要，深得南越人的信任。重量级的对手反对，樛氏没办法，只能跟吕嘉互相较劲。时间一长，吕嘉就产生了造反的想法，多次托病不去上朝。樛太后害怕吕嘉首先发难，就安排了一场酒宴，宴请当时出使者南越的使者和吕嘉，想借汉朝使者的力量干掉吕嘉。
在宴席中，樛太后质问吕嘉说：“南越归顺汉朝，这是国家的根本利益，你身为宰相，为什么要加以阻挠？”她这是故意想激怒吕嘉，好在此次宴会上干掉吕嘉，可是吕嘉并未上当。而且吕嘉的弟弟是将军，掌握兵权，带领士兵守在门外，汉使者对此也有所顾忌，未敢动手。樛太后按捺不住心中的怒火，亲自抓起长矛刺向吕嘉，但是赵兴不想事态扩大，出来阻拦，长矛未能投出。吕嘉急忙退席，在弟弟的保护下安全返回家中。
后来，吕嘉加强了守卫保护自己的安全，并找借口不去见赵兴和汉朝使者，同时暗中与朝中大臣密谋，准备发动政变。吕嘉和南越贵族与樛太后的矛盾慢慢公开且白热化，他们四处散布谣言说：“南载王年幼，樛太后是汉朝人，与汉使私通，要把南越先王珍宝献给汉武帝以冒功，如果归顺了，南越国人都会成为汉朝的奴隶。”南越国人本来就对樛氏以汉女身份占据王后的位子不满，骂她为失德的淫妇，对她更加反感。
远在长安的汉武帝听说吕嘉要造反，而赵兴和樛太后又没有能力压制，就派庄参出使南越国。庄参不愿意去，汉武帝改派韩千秋和樛太后的弟弟樛乐于公元前112年率两千人前往南越国。韩千秋和樛乐进入南越国之后，吕嘉正式发动政变，杀死了赵兴、樛太后和当时出使的汉朝使者，立赵婴齐长子赵建德为新一任南越王，并在全国下了通知，准备跟汉朝军队开战。
这时韩千秋的军队进入南越国境内，顺便还拿下几个边境城镇。随后，南越士兵耍诈，假装逃跑，并且给韩千秋留下了军粮，在走到离番禺四十里的地方，南越突然发兵，韩千秋战队被打了个措手不及，全队牺牲。这下把汉武帝惹毛了，前脚刚解决完匈奴，本来以为南越国造反也就小打小闹，结果吃了个下马威，这太没面子了。公元前112年秋，汉武帝派水陆两队兵共十万人，分五路进攻南越。
第一路任命路博德为伏波将军，率兵从长沙国桂阳（今湖南境内），直下湟水。第二路任命主爵都尉杨仆为楼船将军，走豫章郡（今江西境内），直下横浦。这个杨仆也很有意思，他的本职工作原来是“酷吏”，曾经是一名破案高手，后被汉武帝封为“楼船将军”统领水师。第三路和第四路任命两个归降汉朝的南越人为戈船将军和下厉将军，率兵走出零陵（今湖南境内），然后一路直下漓水（今广西漓江），一路直抵苍梧（今广西境内）。第五路驰义侯利用巴蜀的罪人，调动夜郎国的军队，直下牂牁江。
这场战争持续了一年，打得很艰难，也很激烈。公元前111年冬，楼船将军杨仆率领精兵，抢先攻下寻峡，然后攻破番禺城北的石门，缴获了南越的战船和粮食，乘机向南推进，挫败南越国的先头部队，率领数万大军等候伏波将军路博德的军队。路博德率领的是一队特赦的囚犯，兵力相对来说比较弱，一路折腾到会师地点就剩一千多人，于是一同进军。杨仆率军队在前边，一直攻到番禺，赵建德和吕嘉都在城中固守。
楼船将军杨仆选择有利的地形，将军队驻扎在番禺的东南面。天黑之后，杨仆率兵攻进番禺城，放火烧城。伏波将军路博德则在城西北安营扎寨，派使者招降南越人，南越人久闻伏波将军路博德的威名，于是纷纷投奔路博德的旗下。黎明时分，城中的南越守军大部分已向路博德投降。吕嘉和赵建德见形势不妙，在天亮之前率领几百名部下出逃，乘船沿海往西而去。路博德派兵追捕，最后，生擒皇帝赵建德和宰相吕嘉，然后统统处死。
南越国属下各郡县包括苍梧王赵光、桂林郡监居翁、揭阳县令等纷纷向汉朝投降。戈船将军和下厉将军的军队，以及驰义侯调动的夜郎军队还未到达，南越已经被平定了。平定南越后，汉武帝将原来的南越国分为九个郡，直接归属汉朝。这样，由赵佗创立的南越国经过九十三年、五代南越王之后，终于被汉朝消灭了。
南越国被灭后，下一个目标是闽越国。闽越国在今天的浙江、福建一片儿，是春秋时期“卧薪尝胆”的越王勾践的后代。公元前135年，闽越王郢出兵挑衅南越国，南越国向汉武帝发出紧急呼救，汉武帝于是派兵南下救急。郢的弟弟余善跑出来砍了大哥的脑袋献给汉武帝表忠心。汉武帝就封余善为东越王。
汉武帝出兵打南越国的时候，东越王余善表面上对汉武帝示好，表示愿意帮忙一起教训南越，背地里却又和南越造反势力勾结，准备等两队人马打完之后，自己捡个便宜，最好还能捡个皇帝当。汉武帝对余善早存有戒心，派会稽太守朱买臣率兵征剿余善，余善带兵马进入闽中，在莆田山区白沙古院山筑台据守，与汉武帝公然分庭抗礼。公元前110年，杨仆和其他几位将军率领大规模的战舰攻入闽越境内，闽越国至此灭亡。
拿下闽越后，汉帝国下令顺便把西南部“西南夷”的地方也拿下，西南夷包括今天的四川西南部、贵州、云南和甘肃南部一带，以少数民族为主要人口，比如夜郎国(贵州西北部、四川南部、广西北部)、滇国(云南中部及东部)、邛都国(四川西南)、且兰国(贵州贵阳东北)、莋都国(四川南部)等，分别设为牂柯郡、越嶲郡和沈黎郡。
公元前109年秋，武帝征调巴蜀军队攻打滇国以及周边的劳深和靡莫。兵临城下，滇王举国投降。汉武帝将滇国、劳深和靡莫改为益州郡，投降后的滇王得到汉武帝的优待，得到赏赐的金印一枚，让他继续管理自己的地盘，前提是要听汉朝的指挥。此后，西南夷正式纳入汉帝国的版图。
“推恩令”与诛三族
整个汉朝时期人才辈出，如悲剧英雄楚霸王，千古帝王汉高祖刘邦，政治家萧何、曹参，军事奇才韩信等。汉武帝时代有一个人也值得一说。他以非凡的见识、独到的见解获得了汉武帝的青睐，并且提出了推恩令，帮武帝解决了分封难题，他就是主父偃。
主父偃，临淄（今山东临淄）人。出身贫寒，早年在齐国学习“长短纵横术”辩士之说，但人缘不太好，同学们都排斥他，最后导致无法容身。因为家庭条件不好，又没有贵人相助，主父偃为了解决温饱问题和实现自己的抱负，于是“北游燕、赵、中山”等诸侯国求职。但此时的汉朝在汉武帝的统治下，属于中央高度集权的国家，各个诸侯国在兵力和其他方面并没有太大的实力，主父偃学的纵横之术在当时并不受追捧。主父偃就算是有一肚子的计谋，也是无人愿意倾听的，于是“莫能厚，客甚困”。
公元前134年，主父偃向西进入河南三门峡来到长安，投到大将军卫青门下。这次算是老天爷开眼，卫青很欣赏他的才干，就把他推荐给汉武帝，但皇上一直没当回事，也没搭理。主父偃左等右等却等不汉武帝的召唤，最后等不及了直接给皇上写了一封自荐信。汉武帝看完信后觉得主父偃是个人才，早晨看完信后，下午就接见了主父偃，并当场拜为郎中。从此，主父偃经常上述言事，很得武帝赏识，“一岁四迁，至太中大夫”。中大夫级别不低，却是个闲职，每天要干的活也不多，但主父偃很满足。
由于受到汉武帝的重用，主父偃多年前的想法全面释放，给汉武帝提意见也越来越勤快。当时，诸侯王的爵位、封地都是由嫡长子单独继承的，其他庶出的子孙得不到尺寸之地。虽然文景两代采取了一定的削藩措施，但是到汉武帝初年，那些分封的诸侯经过长时间的发展，势力逐渐扩大，对中央集权产生了巨大的威胁。
公元前127年正月，勤奋的主父偃向汉武帝提出了“推恩令”的建议。所谓“推恩”，字面意思是“推恩足以保四海”，就是将己之所爱推及他人之意。允许诸侯王推“私恩”，把王国土地的一部分分给诸侯王的子弟。推恩令吸取了景帝时期晁错削藩令的教训，规定诸侯王除以嫡长子继承王位外，其余诸子在原封国内封侯，新封侯国不再受王国管辖，直接由各郡来管理，也就是等于把王国土地纳入郡县，国家的土地扩大而诸侯国土地缩小。这表面上是皇帝的恩泽，但实际上分割了诸侯的土地和权力，让他们再也没有实力造反。从此“大国不过十余城，小侯不过十余里”。
主父偃性格耿直，得到重用后开始发光发热，渴望实现自己的价值。这时燕王刘定国撞到枪口上了。燕王这个人生活作风有问题，他与其父康王的姬妾私通，后来又夺取其弟弟的妻子为姬妾，还与三个女儿通奸。其弟无法忍受哥哥的所为，就将燕王乱伦的事告到朝廷。主父偃知道这件事情后，立即建议武帝对这种有伤风化的事情严厉惩罚。武帝正好也有修理燕王的心思，顺水推舟同意了主父偃的意见。于是燕王被诛，燕国顺势被取消。
下一个目标是齐王。齐王早年便与主父偃结下了私人恩怨。汉武帝的母亲王娡有个外孙女，到了待嫁的年龄，宦官徐甲上奏王太后：“齐国土地富饶，风俗淳朴，把您的外孙女嫁给齐王再好不过，我愿意为您操办这门亲事。”王太后一听大喜，当即派徐甲动身。主父偃为了能打入朝廷内部谋得一官半职，找到徐甲请求他捎带着把自己的女儿也送入齐国，徐甲满口答应。到了齐国，徐甲委婉地向齐王表明了自己的来意，本来好好的，结果齐王的母亲发飙了，坚决不同意。原来齐王的母亲纪氏早就把自己娘家的一位姑娘许配给了齐王，这时王太后空降来一位金枝玉叶，那不等于给自己家的姑娘找罪受。虽然不敢明面上指责王太后，但纪氏可以拿徐甲和主父偃解气，于是这个梁子就这么结下了。
主父偃抓到这个机会，对武帝说：“齐国自然资源丰富，国力强盛，理应由天子的亲生儿子担任侯王，可现在的齐王与武帝的亲属关系非常疏远，而且传闻说齐王与姐姐有通奸的事。”汉武帝大怒，妻妾成群怎么还搞出这么个幺蛾子，于是下令调查。主父偃本来是想吓唬吓唬齐王，结果齐王胆子比较小，情急之下喝毒药自杀了。主父偃一下子傻了眼。消息传到汉武帝那里了，汉武帝很生气，正好这时候“屋漏偏逢连阴雨”，曾经拒绝过主父偃的赵王很害怕，怕不知道什么时候会被主父偃打小报告，所以来了一招先发制人，上书告发主父偃收受贿赂。
汉武帝其实也不是忍不了，但是主父偃这个人平时比较固执，得到重用之后也不善于拉近与同事之间的关系，加上推恩令的执行又得罪了一些诸侯，于是大家合起伙来落井下石。主父偃一案开始审理，他这个人还是很坦诚的，老实承认自己收了诸侯的银子，但对于齐王自杀一事坚持认为自己没责任。
皇上其实也不是非杀主父偃不可，因为主父偃这个人还是挺有才华的，作为谋臣来说他很合格。这时候公孙弘来火上浇油了，上书说：“齐王自杀，由于他还太年轻连后代都没留下，封国被废除而变成郡，归入朝廷，主父偃是这事的罪魁祸首。陛下不杀主父偃，如何向天下人交代？”
公元前126年，汉武帝下令处死主父偃，诛其宗族。主父偃死后横尸郊野，只有门生孔车为他收尸。
迷信巫蛊，逼死太子
公元前106年，大将军卫青病逝，卫子夫也年老色衰，跟汉武帝的感情日渐淡薄，时间长了难免生出嫌隙。而太子刘据与武帝在许多重大问题上不一致：武帝“用法严，多任深刻吏”；太子随他母亲，性格宽厚，“多所平反”；武帝坚持以武力征伐四夷，太子则主张用怀柔之策缓和彼此关系，等等。这些都为之后的悲剧埋下了导火索。
公元前92年，这时的汉帝国连年安定，四海升平。激情消退后的汉武帝开始悲春伤秋，想想自己十六岁即位，至今已五十年，对外征伐不止，对内苛法严刑，死在自己手下的大官小官不计其数，世界上已经没有人能让自己感到害怕，唯独“死亡”是自己无法打败的。于是，汉武帝走上了秦始皇的老路——求长生。