战士们都想趁着黑夜，多打死一些日军，谁知道，日军突然就退却了，难道绕道了？不好，日军这是在准备炮火射击。郑大林赶快下令：“撤离阵地。”
好险，大家刚刚离开，日军的炮弹就将那片树林炸成了火海。
撤退之后，大家再次埋伏，这里，离衡阳不到五十里的距离了，衡阳守军的城外工事，就在身后不远处，在日军攻击衡阳城之前，让他们再多损失一些兵力，给衡阳城减少一点压力。
一阵炮火覆盖之后，日军想当然的认为，这下子，独立第十八军，损失也差不多了吧，树林里，无处可躲，不被炸死，也要被火烧死，特别是那个烈狗队，一定变成了“狗肉烧烤”。所以，大炮射击之后，就放心大胆的继续进军了。
其实，战士们这时候，已经不是打“埋伏”了，是一场全面的阻击战，接近衡阳了，日军已经散开，成战斗队形，进攻衡阳。两军再次接触，日军就是一阵猛烈的进攻，枪声四起，手榴弹的爆炸声不断，一个小队的日军被打下去了，上来一个中队，一个中队被打完了，日军又上来一个大队，人是越打越多。战士们没时间修工事，甚至连战壕都没来得及挖，就和日军打起来了，日军这样的进攻，实在是太难阻挡了，牺牲的战士越来越多，防线出现了空档，日军涌了进来，战士们不得不边打边撤，不然，就会被日军包围了。
战士们已经都有经验了，撤退途中，都会埋下地雷，挖一些陷阱，再设点机关，等一下，打一个反冲锋，日军被逼急了，就少了防备心理，一个劲的对攻，很容易就会掉进陷阱，踩中地雷，触发机关的。
天不久就会亮了，天亮之后，日军的飞机一定会来轰炸，大家必须趁这最后的夜色，打一个冲锋，引诱日军，然后撤退。李师长下令：“停止撤退，向前冲。”
战士们端着机枪朝日军扫射，手榴弹向日军头上猛扔过去，正在向前冲的日军，没想到会遭到反冲锋的打击，阵脚有些乱了，前面的人在后退，后面的人还在前进，挤在一起，一颗手榴弹爆炸，就死了好几个人。
不用指挥官下令，所有的日军都想第一个打进衡阳城，成为国内报纸的头条新闻，成为帝国的“大英雄”，所以，很快就停止了后退，进行对攻。
黎明前的黑暗，正是最好的掩护，战士们边打边撤，日军一个劲的猛追，不时踩响了地雷，掉进了陷阱，或者中了毒箭，惨叫声连连。
日军实在是多，死了一批，又冲过来一批，一批比一批人多，恐怕日军都在想，一鼓作气，冲过前面的防线，打进衡阳城里吃中饭吧。
迫击炮弹打光了，手榴弹也没有了，好多战士连子弹都没有了，日军追过来，大家就将他们向衡阳城外第十军的暗火力点处引诱，以为可以抓几个没有子弹的第十八军战士做“俘虏”的日军，突然就被一连串飞来的机枪子弹打倒了十几个，这才知道，追到衡阳城外第十军的防线上来了。
打死了四千多日军，阻击战虽然打了一个白天一个黑夜，实际上，只是拖延了不到十个小时的时间，可以在昨天傍晚到达衡阳城外的日军，在今天早上到达，这些日军，太多，太凶猛了，衡阳城的危险程度，不敢想象，要坚持一个月的时间，太难了。武器弹药，人员数量，日军占有绝对的优势，唯一的希望，只有军民一心，建立的坚固工事，能否发挥作用了。
天亮了，日军见到了衡阳城，那是无比的兴奋，差点就对着火力点向前冲去了，是日军的指挥官下令停止进攻，等待炮火攻击，才停住了脚步。
战士们确实不想离开，无奈子弹都打光了，只能回去，拿到补充的弹药之后，再来进攻日军，给衡阳城减少一点压力了。
日军的大炮架起来了，日军的飞机也飞过来了，检验衡阳城内外工事的时候到了。
“轰！轰！……”，日军的炮弹就像是下的火雨，日军的飞机，扔下的炸弹就像是火冰雹，整个衡阳城内外，一片火海，几十里外的人，都感到地在动，山在摇，阵阵爆炸声，震得人耳朵发麻，脑袋里嗡嗡直响，所有的树木被烧毁，所有的建筑物被炸塌。
日军那是欣喜若狂，心想，不要说人了，恐怕连蚂蚁都被炸死光了，看到这样的场景，独立第十八军的战士和老百姓也在担心，那些工事，千万不要被毁了，不然，日军的进攻就无法阻挡了。
尽管山洞挖得特别的深，到了地下三十多米，第十军的战士躲在里面，都在担心，日军的炮弹会不会把整个山都炸塌了，想想日军的炮火轰炸程度有多么的可怕。
从清早到下午，整整十个小时的时间，日军的炮弹几乎打光，飞机库存的炸弹也基本用完了，轰炸终于停了下来。
第十八军的战士都在仔细的听着，焦急的等待着，过一会，听枪声的多少，密集程度，就知道这次轰炸，到底对衡阳守军造成了多大的损失。
日军的指挥官太过自信了，凭着过去的经验，一阵狂轰滥炸之后，再一个集团冲锋，中国守军的一条防线，甚至几条防线立即就被拿下来，用不到三个小时，就可以攻到城门口了。
进攻衡阳的横山勇的两个师团，立即派出一万多的日军，潮水一般的涌向第十军的阵地，战士们从地道里，从房屋的废墟中，钻出来，机枪，手榴弹全都准备好了，就等着日军冲上来了。
暗堡附近的日军，都快冲到枪口上来了，“打！”，机枪，步枪一齐开火，日军纷纷倒地，手榴弹铺天盖地的飞来，日军被炸得血肉模糊，最让人激动的是，第十军的大炮一阵轰鸣，炮弹在密集的日军队伍里炸响，顿时，一块块的日军残枝断臂，随着一阵血风，到处飞扬了。
城里城外，坚固的工事，经受住了考验，第十军几乎完好无损，太让人高兴了。
日军为他们过于的自信，付出了惨重的代价，不到三个小时，五千多日军的尸体，就倒在了衡阳城外，第十军的第一条防线附近了。
横山勇的第六十八师团，第一百一十六师团，何时吃过这样的亏，按道理，日军的指挥官，该好好反省才是，谁知道，他们不但不反省，还错上加错，继续增加人员，再次进攻。看来，日军的“精锐”，可能真的和川岛姿三想的那样，打急了，一样的犯傻，一样的发狂，战术水平也高不到哪里去。
根本就没有停顿，日军的指挥官，将损失的人员补充进队伍里，立即就发动了第二次集团冲锋。
日军都以为，这第二次冲锋，不要说打到衡阳城城门了，起码可以突破这第一条防线吧，吃亏一次，日军的期望值也跟着降低了。
哪知道，日军自己以为的最低的希望都是奢侈，除了和第一次冲锋一样，遭到猛烈的扫射和炮弹的轰炸之外，就是死的人更多了，又有八千多尸体倒在了同一个地方。
再次吃亏了的日军指挥官，这才被打醒了，从东面进攻不行，开始向两边绕道，南面是独立第十八军，北面是“二哥”的游击队。
游击队，武器差，人数也才一千多，还没有工事可依靠，两个联队的日军，又是机枪扫射，又是迫击炮轰炸，攻击无比猛烈，“二哥”不得不带领队员们撤退。不过，游击队在边打边撤退的时候，也打死了五百多的日军，只是，这时候的日军，只要能够占领衡阳城，不计伤亡了。和川岛姿三一个德性，拿生命当儿戏。
李师长带着队伍，回到原来的防线上了，在休整，军长立即下令，让他带人去衡阳城的西面，接替林玉英防守，林玉英的人员不够，日军马上就要进攻衡阳城外围，要包围衡阳城了。李师长刚刚到位，日军就从衡阳城南面攻击过来了，那里是林玉英的防线，她们还有一些迫击炮弹，但是不多，在日军的第一次冲锋的时候，就打完了，日军被炸死了一千多人，可是，日军根本就不考虑损失，接着冲锋，战士们又将抛石机里的手榴弹全部抛完，再次炸死一千多个日军，日军踩着同伴的尸体，又冲过来了。
所有的枪支一齐开火，打死日军又是一千多人，打到几乎没了子弹，不得不撤退，日军跨过尸体，掉入了陷阱，触发机关，被毒箭射死，两百多人在惨叫声中死去。付出了将近四千人的代价，日军包围了衡阳城的南部郊区。
这时候，衡阳城只有西部郊区没有失守了，日军暂时停止了外围的进攻，接着向城里攻击。