“赤塔”山上的日军已被战士们彻底清理干净了，牺牲了六十五位战士，二十一条“烈狗”，战斗还是很残酷的，除了铃木太郎自杀以外，其他的日军都是拼死抵抗，临死还要拉人同归于尽。
赶快打扫战场，军长很快就要到了，战士们的遗体掩埋好，伤员送去医院，武器弹药清点好数量，后勤部到了之后，登记入库。房子先打扫，再修理。
军长到了，战士们列队，敬礼。军长一路走来，直接走进“军事大厅”，各师长，团长随后跟着进来了，大家依次就坐，讨论最后攻击县城的战斗方案。
现在，贺天师在西面，范师长一个师在北面，李师长一个师在东面，林玉英师在南面，将“云安”县城团团包围了，一声令下，立即就可以攻下县城。
县城周围的情况，北面日军的工事所剩不多了，最多的是南面，日军的碉堡特别多，后勤部清点一下炮弹的数量，全部分配完，林玉英师多一点，她们的进攻，困难最大，要摧毁的日军工事最多。
大家做好战斗准备，十点钟，东南西北四门，同时发起攻击。
会议结束，各级军中领导，回部队准备战斗。
大炮，迫击炮，抛石机全部准备好了，今天，给日军来个炮火盛宴，受小日本的欺负够了，大家也该扬眉吐气了，不只是战士们斗志昂扬，村民们都拿起了锄头，耙头，斧头，菜刀，大棒，石头等等，反正只要是可以打人，砍人，敲人的东西都可以，炮火覆盖之后，大家就跟着战士们一起冲锋，将日军砍死，敲死，砸死，哪怕是在尸体上踢几脚，也可以解解气。
川岛姿三，“上村”龟缩在县城里，这样壮观的场面他们没有看到，只有那些守在壕沟边的日军，碉堡里的日军，被这样的场面，吓得瑟瑟发抖，城外，里三层，外三层，黑压压的全是人，不要说刀枪了，就是一人一脚，就要将他们全部踩死。更何况，伸着黑洞洞炮筒的大炮，迫击炮，还有那些矗立着的抛石机，谁不害怕。
大家都在等，十点钟这个历史性的时刻，等着埋葬日军。
军长到了，他身旁站着妻子钟玲儿，特派员到了，他身旁站着他的妻子，各位师长都到了，骑兵营，“烈狗队”也到了，大家都来见证这激动人心的时刻。今天，大家有仇报仇，有怨报怨，一定要将川岛姿三，“上村”砍成肉泥。
十点钟到，军长一声令下：“发射！”，顿时，大炮齐鸣，惊天动地，日军的碉堡纷纷中弹，裂开，倒下。大炮轰击完了，是抛石机表演的时候了，“准备，抛！”，一排排的手榴弹飞入日军阵地，日军被炸得东倒西歪，头破血流，抛石机之后，迫击炮准备，“发射！”，一排炮弹飞过壕沟，日军的阵地上，枪支，人头飞上了天空。
迫击炮轰炸还没停，独立大队已经发起了冲锋，长长的竹梯已经在向壕沟上架去，日军在瞄准架梯子的战士，狙击手眼明手快，首先开枪，将日军打死。壕沟附近的战士，一排排的手榴弹向日军扔去，爆炸的烟火，阻住了日军的视线，梯子架好了，战士们踏上梯子，向前冲去，有战士牺牲了，后面的接着上，顿时，到处都是喊杀声，一批批的战士，冲过了壕沟，杀向日军，“烈狗队”也来了，它们身体灵活，动作飞快，咬得日军骨断血流，喷火队也来了，暗堡里的日军，成了“烤猪”。
骑兵营，一直都是军中的骄傲，每到关键时刻，都是他们冲开日军的防线，今天，反而没有他们的机会了，阵地上，全是自己的战士，战马无处踏脚，担心伤了自己人，骑兵全都眼红了，看着别人杀敌，哪能过瘾，纷纷下马，准备冲入敌阵，柯小冬看大家都下马了，今天，大家就当步兵吧，马刀在马上可以杀敌，在地上同样可以杀敌，他跳下战马，一声喊：“杀啊！”，带头冲入敌阵。
其他的战士都加入了战斗，警卫营，向军长请示，他们也要去杀敌，军长同意了，杜师傅一声喊：“冲啊！”，警卫营全体官兵，跨过壕沟，冲入阵地，大刀，斧头挥舞，日军人头纷纷落地。
村民也喊一声：“冲啊！”，跟在战士们的后边，冲过了壕沟，人越来越多，日军都不够杀了，一个日军，挨了一枪，再受一刀，然后又被赶来的村民，补上一锄头，后面，更多的人，木棍，石头，不管日军死没死，砸一顿，骨碎肉烂，好喂狗。
很快，城外的日军就被消灭得干干净净，一个活的都没有了，大家正要攻城，这时候，城楼上出现了喇叭声，佐藤在喊话，同时，城墙上摆出了一些炮弹。
原来，川岛姿三终于使出了最后的“杀手锏”，他将毒气弹的仓库打开，让士兵搬出了“毒气弹”。
佐藤在喊：“城下的独立十八军的人听着，你们看到了吧，这些炮弹，不是普通的炮弹，这是毒气弹，一旦爆炸，你们所有的人都会中毒气死的，你们必须停止进攻。”
有战士，知道毒气弹的危害，不敢进攻了，其他的战士，听这些战士说了毒气弹的可怕，大家都担心，攻城全部停止了。
军长，特派员知道，这些“毒气弹”已经炸不响了，特派员过去，也拿起喇叭，对佐藤说：“你们还是投降吧，你们的这些炮弹，是打不响的。”
佐藤不信：“不要唬我。”
特派员说：“不信，你打一炮试试。”
旁边的日军也不知道这话是真还是假，只能试试了，一炮发出去，落在城下，战士们纷纷躲避，然而，除了地上被砸了一个洞之外，这炮弹一点反应都没有。日军慌了，再发一炮，依然如此，再发，还是如此。
大家不再担心日军的“毒气弹”了，准备攻城，然而，这城门厚实，城墙高大坚固，日军在城墙上投弹，射击，还放滚木，燃烧的油桶，强攻，牺牲很多人，不能这样打。指挥员喊：“大炮呢”。大炮有，但是，炮弹打光了。
没炮弹了，后勤部的战士，紧急报告“王管家”，王管家想到了，周部长临死前告诉他的，赤塔下的那两门榴弹炮，立即带着后勤部的战士，跑步去赤塔。
按照周部长说的，王管家扭开了机关，打开了地下室的门，战士们赶快搬出来榴弹炮，连同炮弹一起，送往城门口。
以前的榴弹炮手，又见到了熟悉的“铁家伙”，赶快组装好，准备开炮。
这时候，突然，东面城门开了，走出来很多市民，男女老少挤在城门口，背后是拿着枪的日军，该死的“上村”，知道“毒气弹”无效的时候，他就下令士兵进屋抓人，充当人质，威胁战士们。
战士们后撤，让出一块空地，市民们隔在战士和日军的中间，站在一起。佐藤拿着喇叭，又喊话了：“独立十八军的人，你们听着，皇军命令你们，让开一条道路，让皇军和市民出去，不然，这些市民就要因为你们错误的决定死去了。”
日军架起了机枪，枪口对准了这些无辜的市民。
听到说“上村”抓了市民作为人质，逼迫独立十八军让道，给日军撤离，刘民辉立即回家去看母亲，不好，母亲和保姆一起都被日军抓去了，他赶快去城门，但是，日军将他们拦在了城门口，不许出城，这时候，日军已经不相信这些“皇协军”了，因为，“倒戈”的人太多了，关键时刻，刘民辉也会在背后打“皇军”的冷枪。
日军在城里，坏事做得不少，抢物资，强奸，杀人，早已逼得市民要“暴动”了，现在，眼看着战士们，因为他们，不敢开枪，他们着急了，喊着：“战士们，不要担心我们，我们不怕死，你们开枪吧。消灭这些日军。”
场面有些乱了，有些勇敢的市民要去夺日军的枪，日军大喊：“不要动，动就开枪了。”
市民安静了一下，有家人被日军害死了的市民，仇恨满怀，继续向日军靠近，日军的机枪手，准备扣动扳机了，人群中的“花姑”，虽然耳朵不好，视力还是很好的，看到日军要开枪了，她掏出手枪，一声枪响，日军的机枪手应声倒毙。
场面一片混乱，日军开枪射击，“花姑”倒下了，刘民辉看到母亲牺牲了，大喊一声：“打啊！”，向身旁的日军开枪，投弹，其他的伪军，看着亲人在城门口倒下，全都将子弹射向了日军。
战士们冲过来，消灭日军，一场混战，“上村”赶快向城门里撤退，刘民辉和他的同伴，被城里成外的日军夹击，刘民辉带着大家向城墙上跑，控制城墙“高地”。