战国时代是我国历史上剧烈动荡的时代，在那烽烟四起、群雄争霸的岁月里，涌现出了一大批叱咤风云的军事统帅，其中最著名的，当数秦国名将——白起。
白起，郡（今陕西眉县）人，在其数十年的军旅生涯中，参加了秦国兼并魏、韩、赵、楚等国的几十次大小战斗，并且攻无不克，战无不胜，为秦国争城70余座，扩地数千里，也为后来秦始皇统一天下奠定了基础。攻韩魏，初露锋芒白起生活在战国末期，当时社会剧烈动荡，群雄争霸不休，人们崇拜的英雄，自然是那些驰骋沙场，能征善战的大将军。白起的父亲曾经随秦军四处征战，建立过不少战功。自从有了儿子，他便给儿子起名为“起”，希望儿子将来能够像战国名将吴起那样所向披靡，屡立战功。为此，他经常向白起讲述历史上的英雄人物的故事，尤其爱讲司马穰苴、孙武、吴起、孙膑的故事。当白起刚刚成年的时候，父亲就把他送进军营，使他从小就受到军旅的熏陶。白起不负父望，从小就酷爱军事，加上他聪明好学，勤于思考，喜欢研究各家兵法，又长期生活在军旅之中，既有军事理论，又具实践经验，久而久之，便熟练掌握了军事这门艺术，成了一位用兵如神的杰出将领。
公元前294年，秦昭王任命白起为左庶长，统率秦军进攻韩国。白起抓住这千载难逢的展示自己军事才华的机会，精心策划，突出奇兵，以迅雷不及掩耳之势一举攻占了新城（今河南伊川西南），使魏国受到直接威胁。捷报传回秦国，秦昭王大喜，下令嘉奖白起。此后不久，经丞相魏冉推荐，昭王又命白起为将，带兵与韩、魏联军大战于伊阙（今河南洛阳南）山下。
当时，韩魏联军将多兵广，而秦军还不及他们一半。但韩魏联军同床异梦，互相推诿，都想把对方推到前面迎战秦军，而自己退居后面隔岸观火，坐收渔利。白起抓住敌军的心理，先设疑兵麻痹韩军，然后出其不意以精锐猛攻魏军，魏军大败，韩军自然也不战自溃。白起乘胜追击，杀敌24万，血流成河，还俘虏了魏将公孙喜，攻陷五个城池。白起打了一个以少胜多的大胜仗。战斗结束，白起因功官至国尉。伊阙之战，是韩魏两国遭到最大损失的一次战役。
韩、魏地靠秦国，是秦国“蚕食”的首要目标。所以，在秦昭王十五年（公元前292），秦国又向韩、魏发动了进攻。这次秦昭王仍派白起为将，攻下了魏的垣（今山西垣曲县东南）。由于白起屡建奇功，被秦昭王提升为大良造（战国时秦的最高官职，掌握军政大权，也是尊贵的爵位）。第二年，白起率军攻占了韩国的宛（今河南南阳）。宛是中原的重镇，是重要的产铁基地，又是冶铁业中心。与此同时，秦国另一支由司马错率领的军队也占领了韩国另一炼铁基地邓（今河南孟县西）。宛、邓的夺取，对秦国有重要的经济、军事价值，大大增强了秦国的国力，尤其增强了秦国的兵器制造工业，为秦之后吞灭六国打下了物质基础。
秦昭王十七年（公元前290），韩、魏两国在秦国大军连续不断的打击下，深感不是强秦的对手，遂被迫向秦割让土地以求苟安。在得到秦国应诺之后，韩国割让武遂（今山西垣曲东南黄河以北地区）200里地给秦，魏割让河东400里地给秦。韩、魏割地求和，并不能满足秦国的雄心，自然不可能阻止秦国向外扩张。
秦昭王十八年（前289），白起再次率领大军浩浩荡荡杀向魏国，势如摧枯拉朽，连下蒲阪（今山西永济县蒲州镇）等61城，使魏国再次遭到沉重的打击。
至此，秦国认为韩、魏已不堪一击，对秦国已不构成威胁。决定暂缓对他们的进攻，把主攻方向改向北方的赵国和南方的楚国。
在加兵赵国、楚国之前，秦国于公元前284年，曾联合韩、赵、魏、燕五国军队大败齐军。事情是这样的：当秦国在白起统帅下战必胜，攻必克，所向披靡之际，东方的齐国也蒸蒸日上，国力强盛，打败了南方的楚国，杀死楚国将领唐昧，在西边于观津（今山东观城）摧毁了三晋的官兵，之后又与三晋联合攻击秦国，帮助赵国灭了中山国。公元前286年，齐国又发动战争，攻破宋国，宋偃王逃奔到魏国，死在温城（今河南孟县）。
这时的齐援王，不可一世，攻楚、击三晋之后，目标直接指向已分裂为二的周王朝，扬言要把周天子赶下台，由他来做天子。大臣狐妲指责他荒唐，被他绑到街市上斩首。
燕昭王得知齐国臣民对齐王的怨恨，认为时机已到，日夜加强战备，准备伐齐。燕昭王问乐毅伐齐之事。乐毅说：“齐国是霸王的后代，疆土广大，人口众多，以我们燕国的兵力，单独攻击，不容易成功。要想成功，就必须与赵国、楚国、魏国结成联盟，共同出兵。”于是，燕昭王就派乐毅前往赵国拜见赵惠文王，再派其他使节分别出使楚国、魏国，又请赵国去联络秦国，向秦申明伐齐的利害关系，承诺事成之后分给秦国相当的利益。秦昭王心想，如能借此机会击败齐国，秦国不是又少了一个竞争对手。这对今后秦国争霸，并进而吞灭六国，统一天下不是很有利吗，于是便很痛快地同意了使者的请求。其他各国因受齐国侵略，早已对齐王的蛮横自大恨之入骨，巴不得立即联合起来讨伐齐国。他们听说强大的秦国也加入了讨齐的行列，更是欢欣鼓舞，跃跃欲试。
公元前284年，燕国集结了全国的兵力，跟秦、赵、魏、韩军队会合，乐毅兼任五国联军总指挥官，以泰山压顶之势向齐国发动进攻。齐王征召全国武装力量，在济西（今山东阳信）与联军会战。齐将触子见联军势大，一下没了斗志，一战就下令退兵，只身乘车溜走，齐军大败。部将达子统率余部，继续与联军作战，于秦周（临淄雍门）又战败，达子战死。至此，齐军败局已定，乐毅见胜利在望，遂请秦军、韩军先行班师，请魏军前往占领原来宋国的领土，请赵军前往夺取河间（今山东高堂、堂邑）。乐毅亲自率领燕国远征军。深入齐国国土，不久即攻下齐国首都。
破齐成功，从此消除了一个足以与秦抗衡的东方大国。秦军班师不久，即把进攻的矛头指向楚国。在进攻楚国的战斗中，白起一马当先，所向无敌，屡建奇功。
为给进攻楚国创造有利的外部环境，消除后顾之忧，公元前279年，秦昭王与赵惠文王在河南渑池相会，两国修好停战，秦国的北面得到了稳定。一切准备就绪，秦国便集中优势兵力，对楚国发动了大规模的进攻。