东汉末年至三国时期，还有一位杰出的将帅，就是司马懿。他是曹操、诸葛亮时代的人物，实际上是晋王朝的奠基者。
司马懿（公元179～251年）字仲达，河内温县（今河南温县西南）人。出身于世家豪族。先祖司马卬在秦朝灭亡后，被项羽封为殷王，都朝歌。祖父司马…、父亲司马防，东汉时分别任颍川太守和京兆尹。史载，司马懿“少有奇节，聪明多大略，博学洽闻，伏膺儒教。汉末大乱，常慨然有忧天之心”。家庭和社会环境，使他养成多谋略、善权变的性格，具有高深莫测的特点，被人称为“非常之器”。汉献帝时，司马懿步入官场。曹操任丞相后，起用司马懿为文学掾，任丞相府主簿。他随曹操征讨汉中军阀张鲁，建议趁势攻取刘备占有的益州。曹操没有同意，说：“人苦无足，既得陇右，复欲得蜀！”后来，他又建议曹操自立为帝。曹操还是没有同意，说：“此儿欲把我放在炉火上烤啊！”当时，曹操、刘备、孙权三足鼎立的局面基本形成，孙、刘联合抗曹。司马懿建议，拉拢孙权，拆散孙、刘联盟。这一建议被曹操采纳了，于是便有了关羽之死，孙权夺回荆州。司马懿“内忌而外宽，猜忌多权变”，曹操称他有“雄豪志”和“狼顾相”，不敢重用。延康元年（公元220年），曹操临死时，特别告诫太子曹丕说：“司马懿非人臣也，必预汝家事。”
曹丕代汉建魏，是为魏文帝。司马懿升任尚书，转督军、御史中丞，封安国乡侯。正是在魏文帝时期，司马懿不断升官晋爵，权势迅速膨胀。魏文帝每外出，必留司马懿镇守京城，内镇百姓，外供军资。魏文帝说：“吾深以后事为念，故以委卿。”他把司马懿比作萧何，说：“吾东，卿当总西事；吾西，卿当总东事。”魏文帝在位仅七年就病死，死前，任命司马懿、曹真、陈群为顾命大臣，辅佐太子曹叡登基，并叮咛曹叡说：“有离间此三公者，慎勿疑之。”
曹叡即位，是为魏明帝。司马懿封舞阳侯，督军进击孙权，打败吴将诸葛瑾，斩张霸，表现了出色的军事才干，因此升任车骑将军，屯兵宛城（今河南南阳），加督荆、豫二州诸军事。其间，曾长途跋涉，袭杀诈降的蜀汉将军孟达和申仪，俘获万余人，受降七千余人，声威大振。太和四年（公元230年），司马懿升任大将军，加大都督，假黄钺，和曹真一起，兵伐蜀汉。次年，诸葛亮北伐，兵出祁山（今甘肃礼县东）。魏明帝对司马懿说：“西方有事，非君莫可付者。”于是，司马懿屯兵长安，都督雍、梁二州诸军事，统领名将张郃等，迎战诸葛亮。青龙二年（公元234年），诸葛亮和司马懿在渭河流域展开了一场攻防大战，互相斗智斗勇，势均力敌。诸葛亮远师而来，利在速战。司马懿稳扎稳打，以逸待劳。诸葛亮一再挑战，司马懿坚守不出。诸葛亮遂用激将法，派人送给司马懿一套妇人衣饰，意在嘲笑对方懦弱，像个女人。司马懿果真被激怒，上书魏明帝，请求决战。魏明帝不予批准，派遣卫尉辛毗持仗节督军，予以制止。其实，司马懿并不真想决战，上书只是故意做的姿态而已。诸葛亮对此心知肚明，说：“彼本无战心，所以固请者，以示武于其众耳。将在军，君命有所不受，苟能制吾，岂千里而请战邪！”
双方对垒，常有信使往来。司马懿一次问诸葛亮信使说：“诸葛公起居如何，食可几米？”信使回答说：“三四升。”司马懿又问政事，信使回答说：“二十罚以上，诸葛丞相皆自省览。”事后，司马懿对部下说：“诸葛孔明食少劳多，其能久乎？”他还给弟弟司马孚写信说：“诸葛亮智大而不见机，多谋而少决，好兵而无权，虽提卒十万，已堕吾筹划中，破之必矣。”
事实果如司马懿所料，两军对峙百余日后，诸葛亮猝然死于五丈原（今陕西岐山南）军中。蜀汉军队按照诸葛亮生前的安排，有序撤退。司马懿得知诸葛亮死讯，率兵追击。忽然，蜀汉军队掉过头来，擂鼓反击。司马懿以为诸葛亮诈死，实施诱敌之计，慌忙后退。等他明白事情真相后，再予追击，蜀汉军队已安全地撤退到汉中。这就是“死诸葛吓退活仲达”的故事。司马懿由衷地称赞诸葛亮说：“天下奇才也！”并自我解嘲说：“吾便料生，不便料死故也。”
青龙三年（公元235年），司马懿升任太尉。景初二年（公元238年），他成功地镇压了辽东太守公孙文懿的叛乱。次年班师时，魏明帝已经病危。魏明帝抓着司马懿的手，流泪托付后事，命他和大将军曹爽，受诏辅佐八岁的养子曹芳登基。魏明帝死，曹芳即位，是为魏齐王。司马懿出任侍中、持节、都督中外诸军事、录尚书事，与曹爽各统兵三千人，共执朝政。其后数年间，司马懿统兵，多次南征孙权，取得一系列的胜利。他的食邑增至万户，子弟十一人皆封列侯。不过，他仍很谦恭，经常告诫儿孙们说：“盛满者道家之所忌，四时犹有推移，吾何德以堪之。损之又损之，庶可以免乎！”
曹爽是曹真的儿子，年轻气盛，开始对三朝元老司马懿相当敬畏，后来受人怂恿，一心想扩张自己的势力，设法谋夺了司马懿的兵权，给他一个位尊而无实权的太傅头衔，让他去做小皇帝的老师。老谋深算的司马懿见曹爽集团的势力炙手可热，索性把所有官职都辞了，借口有病，居家静养，暗中却布置儿子司马师当上了中护军，抓到了统领京师禁卫军的重要兵权。
曹爽对司马懿称病很不放心，特派心腹李胜前去打探虚实。司马懿听说李胜来访，立知其意，叮嘱儿子司马师和司马昭说：“李胜必是曹爽的密探，对付此人须如此如此。”说完便披头散发卧在床上，哼哼唧唧，装出一副重病的样子。
李胜来到床前，致意问候。司马懿拥被而坐，故作神志不清，问东答西，错乱其辞。一会儿，他以手指口，摇摇晃晃。司马师示意婢女，端出一碗粥来。他边喝粥，汤汤水水边从嘴角流出，沾满前胸，一片狼藉。喝完粥，没有说上几句话，早已声嘶气喘，颤颤巍巍，只好又卧到床上，僵尸一般，显然没有几天活头了。
李胜见状，信以为真，喜滋滋地回报曹爽说：“司马公病入膏肓，形神离散，已是危在旦夕了。”曹爽高兴地说：“此人若死，本大将军就高枕无忧了！”从此再不以司马懿为虑。
嘉平元年（公元249年）正月，曹爽陪同皇帝曹芳去京城南面的高平皇陵祭祖。司马懿父子趁机以迅雷不及掩耳之势，发动了军事政变。司马懿命司马师，调集禁卫军三千人控制了京城。他亲自屯兵洛水浮桥，占领要道，并矫太后诏，声讨曹爽的罪行，称其“背弃顾命，败乱国典，内则僭拟，外专威权”；威胁曹芳说：曹爽“有无君之心，兄弟不宜典兵宿卫”，应当“以本官侯就第，若稽留车驾，以军法从事”。曹爽终究是个无能之辈，吓得不知所措，无奈地说：“司马公正当欲夺吾权耳。吾得以侯爵还府邸，仍不失为富家翁。”曹爽被迫交出所有的权力。接着，司马懿不容政敌喘息，将曹爽兄弟及其家族、党羽，全部诛杀。
曹芳任命司马懿为丞相，食邑增至二万户。司马懿故作姿态，固让丞相之职。两年后，曹芳再任命司马懿为相国，封安平郡公，食邑增至五万户，儿孙封侯者达十九人。司马懿还是固辞相国、郡公不受。嘉平三年（公元251年）八月，司马懿病死，终年七十三岁，追赠相国、郡公。
司马懿是一位才智过人的政治家和军事家，“情深阻而莫测，性宽绰而能容”，一生爱用奇兵，往往会出其不意地置敌人于死地。他使司马家族完全控制了曹魏的国政，其子司马师、司马昭更进一步，把曹魏皇帝变为傀儡。因此，他的孙子司马炎能够禅魏建晋，进而实现了中国短暂的统一。司马炎建晋后，追尊司马懿为宣皇帝，庙号高祖。