屈平疾王听之不聪也，谗谄之蔽明也，邪曲之害公也，方正之不容也，故忧愁幽思而作离骚。
——《史记·屈原贾生列传》
春秋战国时期，楚国是六国中一大强国，尤其当楚怀王即位时，正值魏国霸业衰落，魏国独强的一元政治向群雄并起的多元政治转变时期，国际间的斗争十分激烈。楚怀王先后与战国时期的名君魏惠王、齐威王、秦惠王、赵武灵王、燕昭王、秦武王、秦昭王、齐闵王对抗，邻国众多的楚国经常成为各国合纵运动的打击目标，在国际斗争中的处境异常复杂艰难。楚怀王趁秦惠王重创齐国，秦国又因秦武王暴毙发生内乱之际，全力灭掉了当时的第二号大国越国，使楚国一下子变成了令人畏惧的霸主，对中原国家造成了极大的压力，引起了秦、齐、韩、魏的恐慌。
楚怀王任用昭阳、靳尚、昭睢、庄蹻、唐昧、屈原、昭滑、陈轸、苏代、田忌、公孙衍等人，楚国一度人才济济，国势大盛。楚怀王和唐昧积极变法，恢复了楚悼王、吴起时期的许多法令，调整楚国矛盾重重的各种利益集团的力量对比，抑制楚国的贵族集团，使楚国大量的外姓贵族、地方豪强、平民百姓得以参政，国家的实力大增，使楚国出现了前所未有的强盛时期。由于楚怀王的改革照顾了广大的楚国平民的利益，楚怀王得到了楚国百姓的拥护，在楚国民间的地位十分高。但是楚怀王的改革触犯了昭、屈、景三大贵族的利益，昭、屈、景对楚怀王很抵触，与楚怀王重用的豪强和外姓贵族发生严重的冲突。这种冲突影响到了楚国与秦、齐、韩、魏的军事斗争，造成唐昧战死、庄蹻叛乱的严重后果。
公元前329年，熊商去世。魏惠王趁楚威王去世，楚怀王刚刚即位之机，派军进攻楚国，夺取了楚国的陉山（今河南新郑西南）。楚怀王命令昭阳击败魏国的进攻后，任命昭阳为楚国的令尹。秦惠王派张仪与齐威王、楚怀王联合，意图三国从东、西、南三个方向掠取中原土地，其中最重要的就是掠取为魏国控制的中原最富庶的三河之地（晋西南的河东，黄河与太行山西南麓之间的河内和黄河以南的河南）。秦国的目标是河东，齐国的目标是河内，楚国的目标是河南，魏国的局势立即紧张起来。魏惠王联合赵、韩、燕、中山四个北、中部国家，连手对抗秦、齐、楚三国的掠地攻势。楚怀王命令昭阳率军进攻魏国南部的军政重镇襄陵，夺取了八个城邑，魏惠王被迫向楚怀王求和。
这个时候，齐国发生了邹忌与将军田忌内斗的事件。田忌引军进攻临淄城中的邹忌和支持邹忌的齐闵王，齐国的国内局势动荡不安。对于强大的齐国发生的内乱，楚怀王等待破齐的机会。田忌进攻临淄的军事行动遭到惨败，逃亡楚国，被楚怀王收留，楚怀王要利用田忌攻齐。田忌本来无意反齐，只因与邹忌有矛盾，才被迫投楚谋齐。齐闵王在田忌奔楚后，为了不给楚怀王攻齐以口实，免掉邹忌，任用田婴为相，招田忌回齐。楚怀王命攻魏大胜的昭阳进攻齐国，齐闵王十分恐惧，向楚怀王求和。由于齐国内乱刚平，楚国又声势正旺，齐闵王不得已以很低的姿态与楚威王交往，表示愿意接受楚国的领导，与楚国结盟。
在此期间，秦国迫使魏、韩与秦国结盟，对抗齐、楚。魏惠王知道秦国的真实意图是借与齐、楚对抗而驱使韩、魏与齐、楚争斗从而削弱韩、魏，为秦国进一步控制韩、魏创造条件。不久，齐威王田因去世，齐宣王田辟疆即位。齐宣王继续采取南和楚国，北控燕国的策略。
公元前319年，魏惠王见楚怀王已压倒齐国，便与韩宣王迅速倒向楚国，表示魏国一直是跟随楚国的，秦国的强迫不能使魏国脱离楚国，劝楚怀王伐秦。楚怀王在压倒齐、魏两个大国后，本来就有意打击日渐强大的秦国，楚怀王任用公孙衍代表自己为总联络人，组织合纵攻秦。公孙衍是魏人，从楚入魏，与魏惠王商议攻秦大计。魏惠王罢免魏相张仪，任命公孙衍为新的魏相，并驱逐张仪回秦。在公孙衍的穿梭下，楚、齐、赵、魏、韩、燕、义渠很快就形成了七国合纵攻伐秦国的局面。楚怀王十一年（公元前318年），七国公推楚怀王为纵长，从东西两个方向攻秦。楚怀王声名大噪，俨然成为魏惠王之后的又一位霸主。
公元前305年，宣太后为秦昭王娶楚女，楚亦娶秦女，秦、楚“合婚而欢”两国关系得到实质上的改善。
屈原，名平，出身于楚国的贵族。为楚怀王的左徒官。他见百姓受到战争灾难，十分痛心。屈原立志报国为民，劝怀王任用贤能，爱护百姓，很得怀王的信任。在有关是否和秦结盟的问题上，屈原是持反对态度的。他主张改良内政，联齐抗秦。
屈原亲自到各国去联络，要用联合的力量对付秦国。怀王十一年，屈原的外交成功了。楚、齐、燕、赵、韩、魏六国君王齐集楚国的京城郢都，结成联盟，怀王成了联盟的领袖。联盟的力量，制止了强秦的扩张。屈原更加得到了怀王的重用，很多内政、外交大事，都凭屈原做主。因而，楚国以公子子兰为首的一班贵族，对屈原非常嫉妒和忌恨，常在怀王面前说屈原的坏话。说他夺断专权，根本不把怀王放在眼里。挑拨的人多了，怀王对屈原渐渐不满起来。秦国的间谍把这一情况，报告秦王，秦王早想进攻齐国，只碍着六国联盟，不敢动手，听到这个消息，忙把相国张仪召进宫来商量。张仪认为六国中间，齐楚两国最有力量，只要离间这两国，联盟也就散了。他愿意趁楚国内部不和的机会，亲自去拆散六国联盟。
秦王大喜，准备了金银财宝，交给张仪带去。张仪将相印交还秦王，伪装辞去秦国相位，向楚国出发。张仪到了郢都，先来拜访屈原，说起了秦国的强大和秦楚联合对双方的好处，屈原说：“楚国不能改变六国联盟的主张。”
张仪告诉子兰：“有了六国联盟，怀王才信任屈原，拆散了联盟，屈原就没有什么可怕了。”子兰听了，十分高兴。楚国的贵族就和张仪连成一气。子兰又引他拜见了怀王最宠爱的王后郑袖，张仪把一双价值万金的白璧，献给了郑袖。那白璧的宝光，把楚国王后的眼睛都照花了。郑袖欣然表示，愿意帮助他们促成秦楚联盟。大家认为：“要秦楚联合，先要拆散六国联盟；要拆散联盟，先要怀王不信任屈原。
子兰想了一条计策：就说屈原向张仪索取贿赂，由郑袖在怀王面前透出这个风声。张仪大喜说：“王后肯出力，真是秦楚两国的福分了。”张仪布置停当，就托子兰引见怀王。他劝怀王绝齐联秦，列举了很多好处。最后道：“只要大王愿意，秦王已经准备了商于地方的六百里土地献给楚国。”怀王是个贪心的人，听说不费一兵一卒，白得六百里土地。如何不喜。回到宫中，高兴地告诉了郑袖。郑袖向他道喜，可又皱起眉头：“听说屈原向张仪要一双白璧未成，怕要反对这事呢。”怀王听了，半信半疑。
第二天，怀王摆下酒席，招待张仪。席间讨论起秦楚友好，屈原果然猛烈反对，与子兰、靳尚进行了激烈争论。他认为：“放弃了六国联盟，就给秦国以可乘之机，这是楚国生死存亡的事情。他痛斥张仪、子兰、靳尚，走到怀王面前大声说：“大王，不能相信呀。张仪是秦国派来拆散联盟、孤立楚国的，万万相信不得”。怀王想起郑袖所说，果然屈原竭力反对秦楚和好，又贪图秦国的土地。不禁怒道：“难道楚国的六百里土地抵不上你一双白璧？”就叫武士把他拉出宫门。
屈原痛心极了，站在宫门外面不忍离开，盼着怀王能醒悟过来，改变主意，以免给国家带来灾难。他从午站到晚，看见张仪、子兰、靳尚等人欢欢喜喜，高高兴兴走出宫门，才绝了望。他叹着气喃喃地说：“楚国啊，你又要受难了”屈原回到家中，闷闷不乐，想到亲手结成的联盟一经破坏，楚国就保不住眼前的兴旺，不禁顿足长叹。
替他管家的姐姐女媭问明情由，就知他遭到了小人的陷害，劝他不要再发议论了，屈原道：“我是楚国人，死也不能看到楚国遇到危险啊。”他认为怀王会醒悟，定会分清是非的。只要怀王回心转意，楚国就有办法了。但是怀王不再召见他，他越来越忧愁，常常整夜不眠。他写下了《离骚》，把对楚国的忧愁和自已的怨愤都写了进去。“离骚”就是“离忧”，人在遭遇忧愁的时候，怎不呼叫上天和父母，以抒发自己的怨愤？
《离骚》传到宫中，子兰、靳尚等人又得了攻击的材料，说屈原把怀王比作桀纣。怀王一怒，撤掉了屈原的官职。郢都的空气快把屈原逼疯了。女媭劝他换个地方去休养一阵，他大声说：“我不能带着楚国和百姓一起走啊。”但在女媭的日夜劝说下，他到底搬出了郢都，准备住到汉北去。他走一阵，又回望一阵，对国都恋恋不舍。
他挂念着国事，到一处就歇几天，打听一下消息。有一天，他看到一座古庙里的墙壁上，画着天地神灵和古代圣贤的故事。圣君贤王的事迹触动了他的心事，他想不通怀王为什么这样糊涂。
当怀王和齐国断绝了邦交，拆散了联盟以后，就派人跟张仪到秦国去接收土地。将近秦都咸阳，张仪装作喝醉了酒，在下车时跌了一跤，推说跌伤腿，就别了楚使，先进城去了。楚使住在客馆里，天天去见张仪。张仪总是推腿伤未愈不能接见。一直过了三个月，张仪得到六国联盟确实已经瓦解了的消息以后，才出来接见楚使。
当楚使提到交割土地时，张仪赖得一干二净。他说：“我说献给楚王的，是自己的六里俸地。秦国的土地怎么能够献给人呢？”楚使有口难言，只得空手回来报告楚王。这一来，可把怀王气昏了。他仗着这几年养精蓄锐，兵粮充足，就派了大将带领十万大军，进攻秦国。