得知了木山春生正是制作了Level·Upper（幻想御手）的罪魁祸首的时候，众人立刻决定抓捕木山春生，但是面对已经获得了一万名能力者还有贝吉特的力量面前，御坂美琴完全处于下风，这时希卡利帮助了御坂美琴使其激活了奥特融合手镯，并且御坂美琴看破了木山春生防御力的不足，准备寻找空隙将其击溃。
“哼哼……接下来是这招！！”美琴将手放在了奥特融合手镯上，红色的火焰燃烧了起来，“Garr·knight·burst（加尔奈特爆裂）！！”一拳打了出去。
“没用的……Vegetto·lightsaber（贝吉特光剑）……”木山春生的右手伸出了一把金色的剑，一剑劈断了御坂美琴的攻击。
“切……又是贝吉特的招式么……”美琴淡淡地说道。
“呼！”突然木山春生将手指对准了御坂美琴。
“墙壁有震动，小心她偷袭！”希卡利说道。
“我知道了！”美琴说道。
“轰！！”只见背后的墙壁中飞出了一块巨石。
“哼……”美琴淡淡地笑着，将电流快速注入了这块巨石，“太好了……还好里面有金属在，所以说……还给你！！”美琴操控着巨石扔给了木山春生。
“哗哗！”木山春生的手中出现了蓝色的能量，“Big·bang·attack（大爆炸攻击）……”蓝色的能量球瞬间击毁了巨石。
“呼……空隙可真不好找呢……或许我得演个戏才有机会呢……”美琴淡淡地想着。
“可以停手了吗？我只是想对某个事情进行调查而已，结束了以后我就会解放所有人，不会有任何人牺牲。”木山春生淡淡地说道。
“哼！不会牺牲任何人？这是把这么多人卷进来的家伙该说的话吗？你就算没有伤害到那些人的肉体你也对他们的心灵造成了多少创伤？心灵上的伤痛和肉体上的伤痛有什么区别？”美琴质问道。
“那我问你，你觉得你们每天接受的那种能力开发就是安全并且人道的东西吗？学园都市的高层人士隐瞒了不少的真相，而对于什么都不知道的那些老师来讲，只会一味地开发学生的能力而已，你知道那是多么危险的事情吗？”木山春生问道。
“哼……高层人员隐瞒事实我自然知道……我也从没相信过学园都市是美好的地方……那种东西以后我会和贝吉特他们慢慢调查的，我现在要做的，就是打倒你而已！Miracle·zero·siraga（奇迹赛罗冰斧）！！”御坂美琴操控着数十把赛罗冰斧，砍向了木山春生。
“真遗憾……我可没法在这里被你抓住……Final·flash(终极闪光炮）……”金色的冲击波将数十把赛罗冰斧击得粉碎，之后木山春生手一挥，数个垃圾桶里面的饮料罐飞了出来，浮在了空中。
“饮料罐？虚空爆炸！！嘻嘻……你觉得这种玩意儿对我管用吗？”美琴笑着问道。
“哼……管不管用……试试看就知道了……”木山春生手一挥，大量的饮料罐飞向了御坂美琴。
“恩……打饮料罐的游戏吗？真是没意思……”美琴活动了一下脖子，“Ultraman·Ginga（银河奥特曼）！！”美琴将指针对准了银河按下了按钮，“Ginga·crow·shot（银河穿击光线）！！”银白色的光线对准了大片的饮料罐一顿狂扫，光线碰到的饮料罐都发生了大爆炸。
“我说过了……这种东西不可能对我管用的。”美琴笑着说道。“如果是她的话……说不定会从背后偷袭我吧……贝吉特和我打的时候是非常注意身后的……那么这家伙的话……”
“好厉害啊……奥特十勇士的力量，但是……”木山春生将一个饮料罐瞬间移动到了御坂美琴的身后。
不一会儿，强大的光线就将饮料罐一扫而空，“呼！也就那个样嘛，这种破玩意儿。”美琴笑着说道。“果然要从背后偷袭啊，给我一个大好的偷袭机会，我就不客气收下了。”美琴暗暗想着。
“呼！！”只见这个饮料罐开始萎缩。
“你已经完了！！”美琴笑着说道，“Shield(防护罩）……”美琴暗中使用了防护罩，一层非常薄的防护罩立刻裹住了御坂美琴。
“轰！！”饮料罐从御坂美琴的身后瞬间大爆炸，将御坂美琴给炸飞了。
“咚……”御坂美琴重重地摔在了地上，倒在地上一动不动。
“level5……我以为你拥有奥特十勇士的力量会更难缠一点呢……结果是我的错觉吗？和贝吉特战斗的时候被反偷袭到现在又被偷袭，哎……”木山春生叹了口气。“尽管埋怨我吧……我不介意的……”说完，木山春生便慢慢离开了。
“抱歉……似乎该埋怨的人是你了……”美琴突然睁开了眼睛，一把抱住了木山春生。“嘻嘻……抓到了！终于等到机会了！！”美琴笑着说道。
“不可能！！你明明正面被炸到了！！”木山春生惊讶地说道。
“嘻嘻……我早就开启防护罩了，你以为吃了一次的亏我还会吃第二次亏吗？”美琴笑着说道。“你似乎没注意到呢……贝吉特的防御力可是刀枪不入的……但是你仅仅获得了他的力量……这就是你的致命伤……你无法承受太多的攻击！！”
“该死！！”木山春生立刻想使用超能力。
“太晚了……就用这招结束一切吧！Ginga·Thunderbolt（银河雷电击）！！”龙卷风一样的闪电瞬间落在了两人的身上。
“啊啊啊啊！！！”木山春生遭到了强烈的电击，身体瞬间失去了力量，昏了过去。
“呼……”御坂美琴慢慢地将木山春生放了下来，然后累的一屁股坐在了地上，“累死了……要是没有这手镯真不知道怎么打赢她呢……只怕我用自己的超能力和她对战的话早就被秒杀了吧……贝吉特也真够坏的……居然不告诉我这东西的威力有多大……”美琴喘着气说道。
过了5分钟后，木山春生慢慢恢复了意识。
“哼哼……我也真是太大意了啊……原以为你是个什么都不懂的大小姐，和贝吉特呆的时间长了以后经历了很多事件慢慢变得成熟了吗……这么简单就看破了我的偷袭……”木山春生喘着气说道。“啊啊！！这……这是……难道……”木山春生感觉到了有些不对劲。
“可以告诉我了吗？你的目的到底是什么？你到底是为了谁在战斗？”美琴问道，“和你战斗的时候我感觉得到，你的招式没有任何的邪念，也就是说，你是为了最重要的人在战斗，告诉我，到底发生什么了？为什么你要如此拼命？”
“哼哼……连这东西都能感觉到了吗？贝吉特还真是个不可思议的家伙呢……把曾经那么轻浮的御坂美琴变成了这么成熟的御坂美琴……好吧……我就告诉你吧……”木山春生坐在了地上，慢慢地说起了以前的事情。
“以前……我和现在一样是研究AIM扩散力场的学者……当时，木原幻生那家伙，让我去当那些被遗弃的孤儿，他不但让我去担当教师，还把理事会相当重视的实验托付给了我，因为实验需要那些孩子的成长记录，于是，我就成为了教师，成为了他们的班主任……那些家伙虽然不懂事……又任性……又喜欢恶作剧……但是……他们是我最重要的学生……是我最重要的存在，不过，那场实验开始之后……那些孩子就昏迷不醒了……直到现在为止……”木山春生淡淡地说道。
“为什么？为什么孩子们都昏过去了？”美琴问道。
“那些孩子……完全被当成小白鼠来利用了……那次实验，对外说是AIM扩散力场的控制实验……但是完全不是那样……真正的目的是为了解析失控能力的规律的诱爆实验……通过刺激AIM扩散力场来探索失控的条件……”木山春生淡淡地说道。
“这么说来？这场实验是故意设置好的？”美琴问道。
“没错……不过我也是事后才发现的……我说过了吧……那些孩子现在依然昏迷不醒……现在明白了吧？我需要这么多计算能力的原因就是为了救那些孩子……因为之前我想要申请使用Tree·diagram（树形图设计者）……如果有那个的话……也许就能救那些孩子了……但是，却被驳回了多达二十三次……所以说……我一定要……拯救那些孩子……哪怕和整个学园都市为敌！”木山春生淡淡地说道。
“……你的心情我能够理解，换做是我，如果遇到了生命危险，贝吉特肯定也会不顾一切来救我的，但是，你为什么不告诉我们？”美琴问道。
“哼……我以为你们是那种轻浮的人……说了也不会理解的……但是……我看错了啊……传说中的level5御坂美琴，已经变得很成熟了啊……”木山春生淡淡地笑着。“啊啊啊！！”突然，木山春生的头脑开始剧烈地疼痛起来。
“喂？怎么了？”美琴问道。
“你……使用了电击类的招式……影响到了网络的运算……所以说……网络……开始暴走了……”说完，木山春生就倒了下去。
“小心点，御坂美琴，真正的敌人，要出现了！”希卡利说道。