苏秦、张仪、庞涓都离开了归谷。不到一年，鬼谷子就听到张仪入相魏国；庞涓也入了魏，成了大将军。还听说张仪、庞涓向惠王献计，领兵攻打宋国，宋国臣服的消息。又过半年，惠施入相赵国，请廉颇出山，打败庞涓。消息传来，鬼谷子长叹一声，说："老夫聪明一世，糊涂一时，怎么会收下张仪、庞涓这样两个门徒！"
孙膑劝慰说："先生不必这般说，孔门弟子三千，不也只有七十二贤？"
鬼谷子说："老夫门下可没有这么多弟子。原想培养一个算一个，哪想竟出这样两个败类！"
先生对学生严格，却从来没说这么重的话，孙膑意识到事情严重了，说："要么，弟子出山，劝劝他们吧。"
先生叹口气，说："他俩已病入膏肓，除非碰得头破血流，方可望回头。"
外面消息不断地传到鬼谷子的耳里。传得最多的是庞涓领兵攻打赵国，损兵折将，却不死心。魏惠王派张仪、庞涓四处招兵买马，收罗良将。重燃战火，只是迟早的事。能教训魏国的国家只有秦、楚、齐。秦国野心更大，它不仅要吃掉魏，还要吃掉赵、齐、楚、燕、韩。不过，那是以后的事。楚国眼下找不到能人，接替时建做令尹；缺乏有勇有谋的良将，若不是有人打上门来，楚国绝不会轻易出兵。自然，魏国也不敢贸然出兵攻楚。如果齐国能用孙膑为军师，田忌为将，国威必然大振。齐不是好战之国，只要齐不对别国用兵，别国不会妄动干戈，魏也不敢冒冒失失地加兵于齐；齐、楚素有盟约，如果再与赵、燕、韩联合，魏不但不敢加兵于韩，还会倒向五国。六国联合了，谅秦对哪一国都不敢妄动，天下可望太平。这是深居归谷山的鬼谷子对当前情势的判断。他也知道这种太平不会长久，但是，即便不长久，对黎民百姓也有好处，还是要极力争取。如何争取，唯一的办法是促进除秦以外的六国联合起来。
说也巧，这天，鬼谷子先生正和孙膑促膝谈心，有弟子入见，鬼谷子问："什么事？"
弟子说："齐使求见。"
鬼谷子说："请进。"
鬼谷子这里不是衙门，不是官邸，却比衙门、官邸规矩还多，是不轻易让弟子见陌生人的。防的是那些得不着能人而专害能人的人。鬼谷子特别看中孙膑，认为只有孙膑，才真正得到他学识的精要，德才兼备，是姜尚似的人物，如果有个闪失，他将一辈子于心不安。
来者三人，年长的一位，斯斯文文，随从高大威武。鬼谷子告诉年长的来访者说："老夫这里不接待生人，如果先生真的有事，就你一人留下说话，其余退出。"
年长的来访者叫两位随从退下，才说："小的奉齐威王之命，前来拜望先生。"
鬼谷子说："老夫和威王素无来往，何劳拜望？"
来访者说："先生天下奇才，培养了张仪、庞涓......"
鬼谷子打断他的话，说："这两人不是老夫弟子。"
来访者说："就才能而言，他俩是很出众的。至于攻打宋、赵，那也是受魏王之命，二人不可不为，还望先生别太责怪他二人。"
鬼谷子心想："你倒会宽慰老夫。"但没有挂在脸上，说："先生说来访老夫，是奉威王之命，有何凭据？"
来访者取出齐威王写给鬼谷子的一封亲笔信，信中这样写着：
齐有救生灵于水火的雄心，有田忌这样的良将，邹忌这样的能臣，若得先生弟子孙膑为军师，西可抗秦，中可统一诸小国。罢杀伐，黎民百姓安居乐业，先生爱民如子，岂忍心坐看生灵涂炭？如愿意让孙膑出山，助齐完成大业，则天下幸甚。
信写得情真意切，鬼谷子却不为所动，一来的确舍不得孙膑离开他，二来不相信信里有几句是真话，三来到底是孙膑自己的事，得由孙膑自己做主才是。鬼谷子说："劳烦大人代老夫谢威王美意，高看鬼谷子和孙膑了。此事重大，容老夫和徒儿商量商量再说。"
来使离开，鬼谷子像没这回事似的，不告诉弟子中的任何人，也不让孙膑知道。几天之后，鬼谷子打听到那天执威王亲笔信前来的使者是齐国左徒邹忌，才有几分惊讶，心想："派这么大官来访贤？"
又过十多天，打听到齐威王不但求贤若渴，还能倾听贤者进言，体恤民情，等等。邹忌当左徒之前，不过是个管朝廷礼仪的小官，就和威王面对面地辩论过先王桓公当政时，为何盛极一时的问题。威王坚持认为，乃因有鲍叔牙、管仲这样经国济世之材，为君王出谋划策所致；邹忌坚持说，君王不广开言路，听群臣进谏，不关心老百姓痛痒，只靠鲍叔牙管仲是无所作为的。
二人争得面红耳赤，互不相让。威王放不下面子，火了，以"轻君"罪将邹忌打入大牢。但是，邹忌的话还是引起了威王的注意，下狠心带几个侍从和护卫离宫，微服私访三个月，发现情况并不像自己所想象的那样，百姓安居乐业，歌舞升平。朝廷命官鱼肉百姓者有之，贪赃枉法者有之，浑浑噩噩，无所作为者有之......百姓过得很苦，流落街头，抛尸荒野，威王在好几处都见到了......威王回宫，亲自去大牢向邹忌请罪，任命邹忌为左徒，一起整治朝政，严惩腐败，重奖贤良。
这件事传得很远。
这以前，鬼谷子对弟子出仕想得不多。自从庞涓突袭宋国，无端攻打赵国之后，鬼谷子想得多了。放不放弟子孙膑出山，能不能去齐国，真还花了不少力气。连在濮水的庄周，他也派人去过。派人到庄周这里，一是通过庄周了解齐国的情况，一是听听意见。鬼谷子是个既不完全相信黄老，也不完全相信孔丘，而是各取其是，独树一帜的人。但是，他非常佩服庄周的睿智，佩服他看问题的尖锐，说事的透彻，还喜欢他说话诡谲、有趣。可是，这一次庄周的回答让他摸不着头脑，庄周说："清者自清，浊者自浊，恕庄周无可奉告。"
"无可奉告"，实际上已经说明白了，"清者自清，浊者自浊"，不是说得很明白了吗？鬼谷子思谋已定，叫孙膑到跟前，说："如果有人请你出山，意下如何？"
张仪、庞涓离开鬼谷子出仕，孙膑就表示过，说："当今乱世，无是非可说，弄不好助纣为虐，一失足成千古恨，弟子跟先生一辈子，哪儿也不去。"
鬼谷子说："也不要把话说死，当去便去。"
后来，张仪、庞涓两次出兵，大兴杀伐，鬼谷子说："这两人辜负了老夫一片苦心。"
孙膑安慰说："金无足赤，人无完人，张兄、庞兄无非是想尽快建功立业。"
鬼谷子眼里冒火，说："这是建在白骨堆上的功业！"
鬼谷子曾夸孙膑不为富贵所惑，是难得的弟子。而今，先生忽然问起这样的话来，孙膑有些措手不及，说："弟子驽钝，实在不知道该去不该去？"
鬼谷子沉吟半天，说："庄周，天下奇人，想离尘世而去，寻找藐姑射山，始终未果。既然还得吃人间烟火，为师不忍心让你上不能赡养双亲，下不能养儿育女，中不能蔽体果腹，还是择一明君去吧。当今，无人文以服天下，武以救苍生，只能如庄周所说，顺应自然了。只要不是助纣为虐，也就无可厚非。"
孙膑舍不得离开先生，但一想，尊敬不如从命，说："先生看弟子该去哪里呢？"
鬼谷子说："如有适合你去的地方，为师自会告知。"
几天以后，有师弟告诉孙膑说："师兄，有官差找你。"
孙膑走进学馆，见是两个穿布衣的人在等他，以为是弄错了，待要转身离开，一个年长的人站起来，施礼说："请问是孙先生吗？"
孙膑还礼说："小生便是孙膑。"
年长的人说："在下齐左徒邹忌，三月前，奉齐王之命，请先生出山助齐，老先生叫在下三月后再来，而今三月已过，是特地听回话来的。"说罢，取出齐王亲笔信，交与孙膑。同时，取出另一书信出来，说："这是尊师长给你的信。"
鬼谷子先生的信也是写在白绢上的，信中说："既然齐王有此诚意，去吧。"
孙膑说："请两位少候，待小生辞过先生便起身。"
邹忌说："尊师长有事出去了。"
孙膑不信，四处寻找，但始终没有找到。有师弟说："先生的确交代过，说不用找他了。"
孙膑十分不舍，却也不好违背先生之命，只好稍事收拾，与师弟们一一告别才离开。孙膑一步一回头，看这不起眼的几间茅棚，回想聆听先生教诲的日日夜夜，难受得滴下泪来。到大道上，坐上马车的时候，发现先生远远地伫立山丘上，风吹长衫，掀起下摆，孙膑大喊几声："先生，先生，先生！"
鬼谷子纹丝不动，不知道是否听见他的呼喊？待要下马车，先生却忽然转身，离开山丘......