孔军方面，接到袁绍的通知之后，孔军内部引起了热烈的声讨，主要分成了两派，孔融、王修、武安国等人主退，刘关张三兄弟主战，一时之间，孔融变的有些动摇了。最后决定由刘关张三兄弟自带２万人马留下断后，而孔融、王修、武安国自带三万人马回撤青州，刘关张三兄弟第一次手握数万大军，虽然情势极为不利，但是心中仍有一种从没有过的兴奋之感。
于是乎袁孔联军剩余的近１５万人，便分成了两支，袁绍带着诸将和９万袁军和孔融带领的３万孔军回撤魏郡，审配带领１万袁军和刘关张三兄弟带领２万孔军留下断后，说是断后，但是留下的对董军的踪迹却是毫无知情，完全是敌人在暗，自己在明的态势。回撤之人当晚便立即拔营了，连夜回撤，不过一切恰巧就中了贾诩的埋伏之策，贾诩早已派遣２万飞熊军在袁孔联军的归途埋伏多时，就等着袁孔联军上钩呢！
朝歌位于太行山旁，飞熊军尽是身手矫健之辈，都是凉州的当地之人，凉州本就是生存条件极其恶劣之地，再加上凉州军长期与异族相斗，练就了一身不凡的本领，而飞熊军就是凉州军中挑选出来的精锐组建而成，要说董卓手下的三大精兵，骑兵以西凉铁骑闻名遐迩，说到步兵的话那就是飞熊军了，最后就是华雄的狂刀卫。连日来飞熊军从未参与袁孔联军的大战，早被贾诩安排在朝歌附近的太行山准备伏击事宜，只是没想到袁孔联军会如此之快就选择退军，而且还选择在晚上，如此以来大大便宜了飞熊军了。袁孔联军自以为悄无声息的连夜撤退了，但是夜间行路必然是篝火连连，犹如长龙一般纵横在大小道路之上，飞熊军的头领李傕和郭汜也是久经战阵之人，机不可失时不再来的道理都理会的紧，二话不说，先是令人趁夜从山道上砸石头下来，将袁孔联军分割成数段，然后先是一通乱射，黑夜之间，火把成了最好的靶子，袁孔联军死伤惨重。
太史慈、纪灵、俞涉三将拼死护住袁绍和各位军师，而身后的袁军将士则是乱作一团，走在大道上的将士还好一些，靠山小路上的将士，由于恐惧山上的暗箭难防，同伴之间互相踩踏，死伤无数，孔融和王修是最为不幸的两个，飞熊军发起夜袭之时，孔融和王修的车架刚好行在山路小道之上，被飞熊军从山上推下来的巨石刚好砸中，马车直接压扁，两人立时压成了肉泥，可惜了孔夫子的后人死的如此突然，孔军护军大将也好不到那里去，武安国也是身中数箭，对亏了亲卫队长的扶持，否则早已被同伴践踏而死了。
这边飞熊军激战连连，董卓主军之中也有了动作，董卓拖着厚重的身躯亲自带兵，全部十万精锐官军骑上战马，配上锋利的大刀，随着董卓整装待发，这十万铁骑其中大多是跟随朱儁、皇甫嵩、卢植等人平定黄巾之乱的沙场老将，作战经验丰富，再加上董卓重军事，给了他们最好的装备，并非一般的士卒可匹敌的。趁着夜黑风高之计，董卓率领十万精锐官军夜袭袁孔联军大营，审配和刘关张三兄弟根本措不及防，毕竟派出去的侦察兵没有一个回来的，本来还打算明天继续派兵侦查一番，却未想到董军已经杀到了。
十万骑兵在朝歌的平原之上疾驰之声，足以让天地震动，审配还在熟睡之中，就被这剧烈的大地震颤之声所惊醒，盔甲都未穿好，到营帐外一看，眼见黑压压的骑兵奔袭而来，心中震撼到了极点，这是何等的壮观。而董军内部确实乱成一片，到处都有抱头鼠窜的士卒，审配赶紧穿好铠甲，叫上了自己的亲卫，然后一路组织袁军集合，看到仍然有不少士卒不知东南西北的鼠窜，审配当场拔出身上佩剑，刺死了几个士卒，然后放声道：“将士们，都给我听着，如今强敌已至，逃窜是死，抵抗也是死，未免黄泉路上寂寞，是个爷们的，好歹拖几个董军的将士垫背，都给我听着，全军列队布阵，准备迎敌。”审配的杀一儆百，立竿见影，袁军马上安定了下来，有序的集结到了一起。
而孔军方面，状况好上许多，毕竟都是刘关张三兄弟训练出来的士卒，虽然没有见过如此之大的阵仗，但是管亥当日十万黄巾围攻临淄之时，将士们也还是经历过的，但是关羽单枪匹马生擒管亥的事迹，孔军将士们仍然历历在目，所以只要有关羽在，孔军的心就是定着的，孔军上下士卒早已将关羽奉为战神，所以即使面对十万精锐官军犹如狂风暴雨般席卷而来，心中的淡定亦然。刘关张三兄弟马上集结２万士卒与审配回合。
急促之下，审配也没什么计策，但是现在明显是敌众我寡之势，唯一的办法就是守，坚守，为了保全全部将士，审配让刘关张三兄弟舍弃自己的营寨全部集中到了袁军的营寨之中，关键时刻，审配也是豁出去了，脑筋运转如飞，马上让将士们安排了拒马阵，还有在营寨门口撒满了铁蒺藜，之后全军将士在营寨之内恭候董军的到来。
董军有董卓亲自带领，华雄和胡轸从旁协助，董卓看着袁孔联军龟缩在营寨之中，一时之间豪情万丈，指挥着将士冲击袁军大营，另外派部分大军由胡轸带领袭扰孔军大营，本来贾诩是极力不赞同董卓亲自带兵的，贾诩虽然可以算到袁孔大军的主力已经后撤，但是神算贾诩也算不出到底袁孔联军是谁留下来殿后，而如此情况下若是董卓冒然带兵，胜了自然是好事，万一有什么差池，那时局很可能瞬时被逆转。不过董卓坚持要亲自带兵，贾诩拗不过董卓，只好放任而为之，最后由贾诩固守大营，董卓亲自带兵来袭营。
虽然袁孔联军的布置时间很短，但是生死存亡时刻，袁军和孔军终于放下了之前的一切不快和成见，通力合作，全力御敌。胡轸带领的部分人马前去孔军大营，人刚进营，就发现孔军之内空无一人，正准备回撤之时，军营之中已经烧起熊熊大火，这都是审配的安排，让孔军后撤之时布好的陷阱，但是犹豫时间有限，布置的也极为仓促，并没有烧伤多少董军，但是胡轸却是悲剧了，被一个烧断的木柱砸中，当场归西了。
胡轸战死的消息马上传到了董卓的耳中，当然如何战死的是经过胡轸亲兵的一番美化之后，胡轸的亲兵也真是够意思，把胡轸说的英雄无敌，一人力战孔军多名战将，最后才被孔军以多欺少合力击杀，而孔军也全部到袁军大营回合了。董卓听罢悲愤不已，让前方将士加紧冲破袁军大营，一时之间烧杀声震天，双方全部都是全力以赴，互不相认，袁孔联军虽然只是区区三万人，但是贵在营寨大门并不大，董军人多，一时也发挥不了效用。
如此力战了两个时辰，董军伤亡达万人，不过也终于突破了袁军的营寨大门，剩余的９万董军犹如潮水一般冲入了袁军大营，岂料审配早已利用这两个时辰准备好了第二重的防御阵型，双方再一次陷入了胶着状态，刘备看着审配在如此之短的时间能完成这么大的防御阵势，心中对审配暗赞不已，心道自己身边就是缺乏这种人才。而关羽和张飞却是不甘心再做一个看客，提起各自趁手的兵器，冲出了防御阵势，审配拦都拦不住。
刘备苦笑道：“正南（审配表字）无需担心，我这两位兄弟都是万人敌，不会有事的，也许战势能否逆转就看他们的了。”