话说刘备依诸葛亮之计。屯兵油江口。按兵不动。等待时机夺取南郡。
而周瑜与鲁肃辞别了刘备回营寨后，鲁肃不解周瑜之意，曰：“都督不应该答应刘备取南郡，为一个月期限。一个月之内取不了，就让刘备他们来取。万一一个月之内，取不了，那不把南郡双手送与刘备了。”
周瑜笑了笑说：“子敬差矣，我之所以答应他们只是给他们一个顺水人情罢了。”
鲁肃曰：“这又是怎么说。”
周瑜曰：“我取南郡。弹指之间，方便的很，子敬不必挂在心里。”话毕，周瑜命人升帐，调兵攻打南郡。封蒋钦为先锋，丁奉为副将，引五千精兵，先行渡江攻打南郡。自己随后接应。
且说曹兵败回许都后，交与曹仁以密信，并派曹洪驻守彝陵，成犄角之势。曹仁在南郡正在练兵马时，突然探马来报：“周瑜封蒋钦为先锋，丁奉为副将，引五千精锐兵马已渡江，快到南郡。”
曹仁曰：“来得到真快，众将听令，坚守南郡不必理会。”
这时候曹军一员大将牛金听罢，非常生气。曰：“既然江东已经兵临城下了，我为什么不出去迎战。仗打都没有打，我们就怕了他周瑜，这样一来损军威，更何况我军在赤壁，兵败而归。这次如果我们出战，大败江东。重振士气。将军我愿领五百精兵，与他们决一死战。”
蒋钦兵临南郡城下，牛金领五百精兵，出城摆阵。蒋钦与牛金没有打几回，就诈败逃走。而牛金见蒋钦引兵逃路，随大喜，引五百精兵追击。
突然之间，蒋钦来了个回马枪，把牛金团团包围。牛金奋力厮杀，却没有办法突围。这时，曹仁见之，立马引五兵精兵出城，去营救牛金等人。奋力挥刀，冲入阵中。徐盛出来迎战，厮杀几十回合，也不能抵挡。救出牛金。后回头一看，见包围圈里还在数几十人还在里面。于是曹仁又回头，冲入敌阵。混杀一阵后，阵内一干人等，皆数被救出。蒋钦大败，落慌而逃。蒋钦兵败后，回周瑜营寨，周瑜见之，大怒欲斩蒋钦，众人苦苦衷求，才幸免一死。周瑜自己亲自引兵攻打南郡。这时，甘宁站出来，曰：“都督不可，现在曹仁驻守南郡，而曹洪屯兵在彝陵，成犄角之势。我愿领三千精锐兵马，攻打彝陵。都督引兵可攻打南郡。这样使他们首尾不可顾。如此一来，南郡和彝陵便可破。”周瑜听罢，觉得言之有理，于是让甘宁引三千精兵去攻打彝陵，自己领兵去攻打南郡。
其时他们没有到的时候，此消息早已被曹仁的细作获得。曹仁与陈矫商议。陈矫曰：“如果彝陵有失，那么南郡就难保。我们要等周瑜没有到这时，速速去增缓。”
曹仁遂令曹纯和牛金两人各引二千精兵偷偷增援彝陵。设下埋伏。由曹洪带兵就战。诈败诱敌入包围圈。
却说甘宁到彝陵，与曹洪交战不到二三十回，曹洪诈败往逃跑，甘宁自以为曹洪不是他的对手，于是穷追不舍，被曹洪引入包围圈。周瑜闻听甘宁被包围，遂亲自引兵至彝陵，救出甘宁，攻下彝陵。曹洪，曹纯和牛金领残余兵马，逃回南郡。曹仁见曹洪大败而归，便召众将商议。曹洪曰：“现在彝陵已经失守，南郡已危在旦夕。将军何不打开丞相临走时，留下的密信。”曹仁曰：“现在情势危急，只能如此了。遂打开密信一看。曹仁开始哈哈大笑起来，曰：”丞相果然神机妙算。“遂下令今晚五更造饭。天快亮的时候，大小军马弃城而走，城上插满彩旗，声张虚势，然后兵他三门，逃出。
且说周瑜救出甘宁后，又亲自引领大军至南郡城外。见曹仁分三路兵马逃去，南郡城遍满彩旗。城门无人守护。周瑜怕曹仁早有准备，里面有埋伏，不敢进。遂下令向前追赶曹仁大军，如果前军大胜曹仁，只也追击便是，否则以鸣金为号，如果鸣金大军不必追赶，向后退。接着又命程普为后援，自己亲自督军取城。两军各摆下阵势。韩当出马与曹洪交战，曹洪交锋不到三四十回合，便诈败，逃走。接着曹仁又亲自出来接战，这时韩当回，周泰出来应战。曹仁打斗到十回合，就诈败逃走。周瑜见势，下令追击。
且说曹仁下令兵分三路逃跑，只留下陈矫在南郡城，准备了弓弩手，并且在每支箭上涂有剧毒。曹仁率众兵士逃至南郡城门下，都没有入城，只是继续向前逃跑。韩当、周泰为前锋继续追赶曹仁。而周瑜看见南郡城下无人守护，里面也没有一个士兵，心想：“曹仁这匹夫，居然在城楼上插满彩旗，做虚张声势。里面竟无人。于是周瑜下令进城。命数十人先行进城探路，自己随后跟着。直入瓮城。陈矫在城楼上见周瑜入城中计，心里暗想曰：“丞相真乃神人也，神机妙算，周瑜小儿果真中计了。隧一梆子声，两边弓弩齐发，就像一阵暴风雨，倾盆而下。周瑜拨出配剑阻挡密密麻麻的弓箭，边曰：“我们中曹仁之计，快撤，快撤。”可是已经来不及了。周瑜不幸左肋被射中，一阵惨叫声跌落马下。牛金见周瑜翻身落下马，便下令停止射箭，自己引五百精兵，要活捉周瑜，以洗前耻。徐盛、丁奉两个见周瑜被箭射中掉落马下。奋力去相救。曹军突然杀出，江东士卒慌乱中，自相残踏。程普见之急急下令撤退。曹仁、曹洪见周瑜中计，便兵分两路杀回。周瑜大败，幸得凌统半路杀出，抵住曹仁，才是周瑜逃脱，程普收拾残军回营寨。曹仁、曹洪得胜回南郡，大摆宴席庆功。
却说周瑜左肋中箭晕死过去，躺在床上，江东将士急得像热锅里的蚂蚁。慌慌张张的请来军医。军医拿出铁钳子拨出同瑜体内的箭头。然后缚上金疮药，周瑜疼痛难当，食无味，睡无眠。军医拿着箭头一看，曰：“此箭头有毒，恐怕很难痊愈，切记不可让都督生气。一旦怒气冲激，此伤口复发，那怕神仙都也治不好都督之命。“听罢，急忙下令三军各坚守各寨，不得随意走动，并高挂免战牌。鲁肃急得问军医：“那如何是好。”军医曰：“我虽然治不好都督之病，但是有一个人能治。”
鲁肃急忙问：“此人是谁，赶紧派人去请。”
军医曰：“此人乃神医华佗。据说此人医术高明，各种疑难杂症都不在话下。”鲁肃听罢，便派人去请神医，先不在话下。此人神人也没有请，却把神医留下的药已经拿到。给周瑜服下。并特意交代，中此毒者，切勿激怒，否则伤口复发，毒性慢延。就难能治愈了。
且说曹仁见周瑜中箭受伤，坚守寨门，高挂免战牌。曹仁大喜，便天天派人来叫阵。百般的辱骂周瑜。有一天，曹仁亲自派兵到周瑜营寨叫骂，军中士兵稍有燥动，这时周瑜正好吃了华佗给的药，伤势好转。一听到外面吵闹声，便问门吏，门吏如是向周瑜禀报。气得周瑜直跺脚，急忙起床，穿上盔甲欲出兵迎敌。鲁肃慌忙来劝之，周瑜不听，无奈之下，只好让周瑜出兵了。周瑜骑着马，出了营寨，摆了阵势。曹仁知道周瑜中毒伤势严重，不可发怒。一发怒伤口就会迸裂。就是不出阵跟周瑜打斗。一直的在叫骂。气到周瑜，啊的一声惨叫，口吐鲜血，仰面翻落马下。鲁肃见之，急忙下令，救回营寨。从此高挂免战牌。使夜周瑜营中高挂白旗，哀声遍野。曹营各寨尽皆挂孝。
却说诸葛亮劝刘备按兵不动，突然有细作来报，说周瑜已死。刘备听说周瑜死，大惊忙问诸葛曰：“周瑜之死，我们下一步该怎么办？”
诸葛亮笑了笑曰：“周瑜哪里死了，他那是诈死，只能骗过曹仁，那里瞒得来了我。主公，今日我们就可以去夺荆州六郡。”遂与刘备一起去中军帐召齐所有将士升帐。诸葛亮的调遣在此不一一细表。
且说曹仁惊闻周瑜的死讯，大喜，随召众将商议，曹仁曰：“听说周瑜已死，我们今夜可以劫寨，夺取周瑜的首级，献与丞相，便大功一件。”
陈矫曰：“此计甚好，需速行。不可以延误。”
曹仁令牛金为先锋，自己为中军。曹洪、曹仁纯合后……只留陈矫领少许兵马守城。其他所有精锐兵马，倾城而出。
初更后出城，直接到周瑜的营寨，可是到了寨门却不见一个守护，旁边只是一些稻草立在那里，曹仁只知已中计，便大喊撤军，可是已经来不及了。只见一声炮响，江东四路军马冲向曹仁，冲散曹仁的三路大军。
诸葛亮正在周瑜和曹仁厮杀之际，夺得了荆州、襄阳、南郡。
周瑜诈死，骗取曹仁来劫营，结果大败曹仁。跟程普收军，径直去南郡，只见南郡城布满旗帜。城楼站着一将，曰：“都督，安否，我乃常山越子龙也，奉军师之命，已取得南郡。”周瑜听罢，便命人攻城，可是城上却乱射齐发，无奈，只好先回营寨。周瑜到了营寨，只见甘宁引数千人空手而来。甘宁曰：“我自引军到荆州，那里想到荆州已张飞取走。”
周瑜曰：“张飞是如何取得。”
甘宁：“自从诸葛亮取了南郡后，拿走兵符，星夜诈调荆州守城军马增缓南郡，却叫张飞夜袭荆州。”话没有说完，来一探马向周瑜禀报，曰：“夏候惇在襄阳，诸葛亮命士兵拿着兵符，诈称曹仁求救，然后把夏候惇骗出城去，又叫关羽袭取襄阳。”周瑜见二处城池，不费吹灰力，就被刘备所得，急忙问：“诸葛亮的兵符是从那里来的？”程普曰：“诸葛亮擒住陈矫后，兵符自然全部都属于他了。”气得周瑜，金疮迸裂。吐血到地，晕死过去。