话说庞统要投靠孙权，可是孙权不是伯乐，纵使千里马，也没有用武之地，话说的好，千里马常有，但是伯乐却没有那么多。孙权看到庞统丑陋的外表，以及狂妄的新新人类。发誓今生不会再用他。庞统无奈，辞别了孙权。后鲁肃又举荐庞统去投靠刘皇叔。庞统也假装不知道，接受了鲁肃的举荐。
庞统辞别了鲁肃，登上小船，径直去荆州见刘备。这时，诸葛亮出差在外，没有在荆州。刘备正在府内，与孙夫人在舞剑，玩得不亦乐乎。忽人来报，说庞统来求见。刘备得知，有点丈二和尚莫着头脑，心想：“庞统是谁，我怎么都没有听说过呢。”于是便问来报的人，曰：“谁是庞统。他来干嘛？”那个来报的人曰：“不知道，我问他的时候，他什么也没有说。好生无礼。”
刘备曰：“那好吧，你把那个庞统带到厅内，我等一下去过去。”
庞统至客厅，刘备入。庞统还是没有改变他的那种臭毛病，也许每个有才华的人，都有这种毛病。也许正是这种毛病。自从孙权那里出来，去刘备那里，庞统还是没有改变自己的臭毛病。还是那么的傲慢。刘备看了心里有点不舒服，因为他不是当年一无所有的刘备了。因有所现在有了诸葛亮，也有荆州九郡。刘备见庞统如此傲慢，相貌又丑陋。看了心里实在有点不乐。但是出于自己在江湖上的威名。仁义之君的威名。他不得不礼贤下士，礼毕。刘备不急不慢地问庞统。曰：“足下从何方而来。”
庞统曰：“哎别提了，本想去投靠东吴的，可是孙权小儿，有眼不识金镶玉，以貌取人。见我如此丑陋，又如此傲慢。就把我赶了出来，不重用我。”
刘备曰：“足下远得而来，那是辛苦了。那先生到此为了何事。”
庞统曰：“久闻刘皇叔仁慈宽厚，又放榜招纳贤士，故而来荆州欲投刘皇叔。”
刘备曰：“好便是好，只是苦于荆州现在没有空缺的职位。”
庞统见刘备这样一说，还是没有把鲁肃和诸葛亮的举荐信拿出来。庞统一面是想试探刘备，一面又想靠自己的本事，得到他人的重视。而不是靠他人，来博得他人对自己的好感，从而对自己予以重任。刘备接着又说：“对了，这里有一百三十多公理的地方，叫耒阳县，缺一县宰，不知道先生愿不愿去。”
庞统见诸葛亮不在，只能勉强答应。虽然心里有一点不悦，但也没有说什么。只得领命去耒阳县上任。
庞统上任耒阳县宰后，整天不务正业，游手好闲。终日饮酒为乐，除了吃就是睡。遇到什么公事，概不理会。简直就像一个庸才。有一天，有人把这件事情报告给刘备，曰：“庞统自从上任耒阳县，荒废正事。终日饮酒作乐。”刘备听罢，大怒，曰：“庞统你这小子，安能乱我法度。”遂唤张飞前去耒阳县看个究竟，再巡视一番。又吩咐张飞曰：“三弟，你去耒阳县巡视一下，如有看到不公，任你处置。”张飞领命，辞别了刘备，带着孙乾去耒阳县。
却说耒阳县的大小官员以及老百姓，惊闻张飞来，都出城去迎接了。张飞到了耒阳县后，非常高兴，可是一看来迎接的大小官员中，缺一人。那便是耒阳县县令。张飞问曰：“县令在那里呀，怎么不出来接我呀。”
耒阳县的同僚曰：“自从庞县令上任以来，从没有理个县内大小事务，整天游手好闲，不务正业，饮酒作乐。现在县里积压了很多事务，都等他来处理。可以就是不理政。”
孙乾曰：“你那个庞县令，是不是庞士元。”
同僚曰：“正是襄阳人氏，庞统，庞士元。”
张飞曰：“我管他什么鸟人，县令呢？”
同僚曰：“恐怕现在庞县令，在酒乡里呢。他每天都会喝个大醉。”
张飞曰：“带我去看看，看我是怎么修理他的。”
孙乾曰：“翼德，莫荒，我久闻庞士元乃是一个高明之士，不能怠慢。我们先去问个明白，然后再做计较。”
同僚带着张飞等人去见庞县令。张飞等人进入县令大堂，见庞士元不在。便问一个县吏。张飞曰：“庞县令，现在何处？”
县吏曰：“庞县令正在院子里饮酒呢？”
张飞听罢大怒，曰：“好你一个庞士元，亏我大哥好心给你，给你做县令。然而你却如此治理，一个县令，终日饮酒，不务正业。我非宰了你不可。”言毕，闯进院子，看见庞士元躺在石桌子上，衣衫不整，满身酒气。更让张飞火上加油，走上前，二话没有说，就把庞统掀下石桌。张飞曰：“好你个庞士元，我大哥不曾亏待你，好心让你做县令，你却如此荒废正事。弄得整下县鸡犬不宁。”
庞士元不慌不忙的站了起来，曰：“耒阳县，这些都是鸡毛蒜皮的小事，何足佳齿呢？”
张飞听他这副得意的事情，大怒：“百姓的事情是鸡毛蒜皮的小事，那我来问你，什么样的事情，才算是大事。”庞统默而不语。张飞接着说：“你来耒阳县百日有余，却整日不理县中之事。积压县中大小事务上百多件。你还敢说是小事。”
庞统笑了笑说：“张将军，急什么。我现在就去处理。”遂令县吏把耒阳县所有积压的案例，拿出来。
庞统上了正堂，张飞和孙乾坐两旁，亲自看庞统是怎么申案的。老百姓们见县令放开告日，纷纷前来，有冤，也有一些好奇，皆在大堂之外观看。
话说庞统审案那叫一绝，上下百余件，不到半日就被一一所解，处理的井井有条，丝毫没有偏差，曲直分明。断得案子，不管是有冤的还是没有冤的都心服口服。
庞统把百余日所荒废之事，全部处理完毕。执笔于地，哈哈大笑曰：“哈哈，已经全部处理完毕。不是我跟你们吹牛，就是曹和孙权的事情，拿到这里来，我也不会把他们看在眼里，何况一个小小的耒阳县。”
张将军曰：“如此人才，难得难得。在这个耒阳县，简直就是大材小用。先生怎么不早说呢？先生怎么不说呢，适才翼德有所失礼，还忘先生不要见怪。”
庞统哈哈大笑曰：“不知不为怪，我庞某，早就听说张飞，张翼德此人向来性情豪爽，恩怨分明。看我庞某如此消沉，何不让翼德生气呢？”
张飞曰：“先生，我这就去跟我大哥说，一定举荐你。”庞统听罢拿出鲁肃的举荐信，递给张飞。张飞曰：“先生，何不早把此信交给我大哥呢？我大哥如果看到鲁肃的举荐信，必定重用先生。”
庞统曰：“我如果出示鲁肃的举荐信的话，还不让人笑话。还以为我是靠别人得来的重用呢。”
张飞又看了看孙乾，曰：“非公佑劝助，我们将会失去一大贤能。”遂出大堂大门，去马厩牵出马。跃上马，快马加鞭，回荆州见刘备。并一一细说庞德之才。刘备大惊曰：“慢待贤能者，是刘备之过也呀。”张飞又把鲁肃的举荐信，递给刘备。书上略写：庞士元乃大才也，公不可以相貌论之，如以貌取人，公将会失去一大贤。若为他人所用，悔之晚矣！
刘备看完后，心理觉得非常内疚。也感到后悔。这时有人来报，诸葛亮在外巡视回来。诸葛亮一见刘备，就迫不及待的问刘备：“庞统，庞士元有没有来荆州相投。”
刘备曰：“庞士元近日正在耒阳，整日不务正业，饮酒作业。现我正派张飞前住邀请。”
诸葛亮哈哈大笑：“士元乃百里挑一就将才，心中之才学，胜亮百倍。在柴桑的时候，我曾给士元，写了一封举荐信。叫他如果来投的话，把举荐信交与主公。”
刘备曰：“刚开始他来投的时候，并没有说是谁举荐的，我本来不想给他什么职位，后来想了想，耒阳县还缺一县令，故而派他去管理。然后听人说，他在县里荒废政事。我还派张飞问个究竟，没有想到他去是一个大贤，后他把鲁肃的举荐信交与我，并没有我看到军师的举荐信。”
诸葛亮笑了笑说：“哈哈，一个贤能者，处理这些小事，往往都会以酒来装糊涂，来引起大家的注意。”
刘备曰：“如果不是翼德，险些失去大贤了。倘若他去投曹，那对我们就不利了。”
正说话之际，张飞从耒阳县带着庞统回来，诸葛亮和刘备出门来迎接。诸葛亮：“士元，来荆州为什么不出示我的举荐信呢？”庞统听罢，把举荐信递给刘备。四人哈哈大笑。刘备随即下阶拱着手向庞统请罪。遂拜庞统为副军师中郎将。刘备心想：“水镜先生跟我说过，凤雏、卧龙得一者，得天下。如今二人都在我帐下，何愁汉室不兴。
自从刘备得诸葛亮和庞统以后，又开始招兵马，日夜练兵马，并广积粮草。被传到曹耳边。曹欲起兵征讨。并聚众谋士商议。荀攸曰：“如今周瑜刚死，鲁肃新任江东都督。而现在联合刘备。低抗我们。现在我们现在去攻打，恐有不行。”曹曰：“我欲攻打西凉太守马腾。而马腾又离我们很远，如果远征西凉的话，有人来突袭我们许都，那就不好办。但是西凉马腾与董国舅等人欲要害我，现在只剩下马腾和刘备。”
荀攸曰：“马腾我们可以设计，赚取到京师，然后再杀之。是轻而易举的事情。”
却说，马腾在西凉，忽有传旨太监有传旨封征南大将军，讨伐孙权，立刻进京，见皇上。而马腾不知是曹之诡计，入师后，被曹杀害。逃了马岱。回去向马超禀报。马超见父亲被杀害，遂领军讨伐曹。马超兵败后，曹班师回朝，献帝亲自出城迎接。曹竟对献帝行跪拜之礼，入朝直趋而入，不经通报。并且还配剑上殿。
这个消息传入到汉宁太守张鲁耳边。非常气氛，于是招众将商议，自封汉中王，领兵计讨伐曹贼。有一谋士曰：“如此去讨伐曹有恐不利，西川刘璋虽然暗弱，但身边的谋士也如云，如果不先灭了刘璋，径直去讨伐曹。刘璋如果断我等之归路，我们将必死无疑。故而，我应该先取西川。西川一取，我们便无后顾之忧。”张鲁听其言，便引引大军前往攻打刘璋。
却说益州牧刘璋，闻得此言，心中万分着急。聚众官商议曰：“如今张鲁来犯，如何事好。”这时有一个人站起来曰：“主公放心，我愿以三寸不烂之舌，去许都搬来救兵以解此围。”
刘璋看了看原来是，益州别驾。张松，字永年。此人相貌极其丑陋，身高不足五尺，说起来话来是似破铜钟，鼻偃暴齿。