话说张应了黄权的要求，并派马超前住葭荫关，而黄权先行从小路回到成都。刘璋见黄权。并报细说张鲁欲予增援，并派马超引领五万精兵前往支助。刘璋大喜，便大摆宴席为黄权庆功。喜宴之际，郑度站起来对刘璋劝言，曰：“主公，我们与张鲁结仇，张鲁声声要来攻打益州，而听从张松之言，去荆州求援，请刘备入川，却引狼入室，同宗相残。现又去汉中劝说张鲁，派兵抵抗刘备。倘若张鲁退了刘备，又会发生什么样的事情。更何况张鲁还跟我们有仇恨在先。如此以来，恐怕退了饿狼，又引来猛虎。我们益州终将难保。主公，以我之计，我们可以做如下决定，方保益州太平无事。还望主公明察。”
刘璋曰：“你有何妙计？”
郑度曰：“主公，我们可以舍弃成都，率巴西全民，迁于涪水之西，再筑深沟堡垒，避而不战。然而下令命人，烧掉野谷各处的所有粮仓。益州方可保，如若不然，益州危矣！”
然而刘璋的柔弱，又犹豫寡断。没有下定决定，只是草率的对郑度曰：“此事事关重大，容我再议。”
此消息被刘备的细作探之，急忙告之刘备。然而刘备和诸葛亮两人，闻言大惊，曰：“刘璋如果听从郑度之言，使用此计的话，我们在益州就进退两难，情势就危险了。”法正笑了笑说：“主公和军师不要怕，郑度之计虽然恶毒，但是我料定刘璋，不敢使用此计。”
次日细作又来上报曰：“刘璋没有听从郑度之计，不但不愿意下令烧尽野谷各处的所有粮仓，更不愿意迁动老百姓，舍弃成都，前往涪水以西，高筑堡垒。”刘备和诸葛亮听到此消息后，大喜。诸葛亮曰：“要想去成都，必须要先取绵竹。只在绵竹被攻破，取成都易如反掌。”
诸葛亮遂派黄忠和魏延为副将，自己亲领一万精兵，前住攻打绵竹。费观闻言，便派李严率五千精兵出城迎敌。双方各自摆好阵势后，黄忠出阵，与李严开始撕杀起来，双方对阵七八十回合后，还是不分胜负。诸葛亮急忙鸣金收兵。黄忠见之。便回阵曰：“军师，我都快要生擒李严了，为什么要鸣金收兵呀？”诸葛亮曰：“李严的武艺不错，你们不分胜负。我自有妙计，生擒李严。”
黄忠闻言，便问：“军师有何妙计呀？”
诸葛亮曰：“改日再战，你诈败，引李严至山谷。我命魏延引领二千精兵，埋伏于山谷两边。以出奇不意之时，生擒李严。”黄忠听摆，哈哈大笑。次日诸葛亮又派黄权出来作战。黄权与李严撕杀不到三四十回合，黄权诈败佯逃。李严见罢，大喜。见黄忠逃走，一路追击。李严赶入一山谷时，猛然醒悟自己中诸葛亮之计，可是已经来不及了。诸葛亮站在高山，对李严曰：“李来还不下马投降，也想试试万箭穿心的滋味吗？”李严见之，慌忙下马，丢盔卸甲，向诸葛亮投降。军士未曾伤害一人。诸葛亮带李严去见刘备。刘备大喜，大摆宴席，重赏李严。
李严曰：“绵竹守将费观虽然是刘璋之亲戚，但与我交情甚厚。我愿前往说服费观来降。”刘备大喜，曰：“如此甚好？”李严领命前往绵竹说服费观开城投降。费观应允。随打开城门，迎刘备和诸葛亮等人入城。刘备入绵竹后，召集大家来商议，如何取成都之事。忽然快马急报，说孟达、霍峻驻守葭萌关，与张鲁所派来的马超打得甚急，边情紧急，如果再不速派人增援，有恐关隘不保。刘备闻言大惊。诸葛亮曰：“非云长和子龙二将，难胜马超。”刘备曰：“那奈之如何，现如今云长在荆州，而子龙又出兵在外，军师，派翼德去抵马超，如何？”诸葛亮曰：“主公，待翼德来时，切务明言，先用一番言语激之。”
却说张飞闻言马超攻打葭荫关，匆匆忙忙来见刘备和诸葛亮。曰：“大哥、军师，我听说我马超领兵来犯葭荫关，这次来是跟你辞别，去战马超。”诸葛亮坐在那里，假装不知道。刘备曰：“三弟，我怕你敌不过马超，然而无奈关内无人，敌得过马超。只能派兵去荆州，请云长来。”张飞曰：“大哥和军师也太小看我了，相当年我在长坂桥面对曹贼百万大军，我都毫无惧色，何况一个马超。”
诸葛亮曰：“翼德又开始说起自己当年的光荣事迹了。想当年你虽然吓退曹贼，却拒水拆桥。曹贼本来是不知道虚实的，你一拆桥，让曹贼得知虚实。而马超之勇，天下人共知，渭桥六战，杀得曹贼割须弃袍，几乎命归黄泉。我看只有云长才能与之匹敌。”张飞曰：“军师不相信我的武艺。那好，我现在就去生擒马超，如若不然，甘愿以军令处置。”诸葛亮曰：“翼德愿立军令状，如此甚好。你派你为先锋，主公亲领葭荫关。我暂且留在绵竹，待子龙来反，再做商议。”这时魏延进来，曰：“主公，军师，我也愿前住。”诸葛亮就允，并命魏延先行前往，张飞为第二队，刘备随后。前往葭荫关。
魏延刚好遇到杨柏与之交锋。杨柏败走。魏延见杨柏逃走，心想要比张飞早立头功，于是趁势追之。前面一军摆开阵势，为首的大将是马岱。魏延不认识马超，把误以为是马超，心想立头功的机会来了。便舞枪弄马迎了过去，与马岱相斗，马岱与魏延打斗不到二十回合，败走。魏延趁胜追之，那知马岱乘魏延不注意的时候，放了一冷箭，射中魏延的左臂。魏延中箭后，急忙策马逃走。马岱见魏延逃走，便反胜为败，趁胜追之。被张飞遇见。张飞曰：“来者是何人？”马岱曰：“我乃西凉马岱。”张飞曰：“你原来不是马岱呀，我不跟你打斗，你回去跟马超说，明天我要跟他决斗。”言毕马岱和张飞各自撤军。
次日，张飞和马超各自领军摆阵，打斗一番，不至几百回合，不分胜负。刘备在城楼中见马超如此神武，爱才之心涌到心头。于是鸣金收兵，张飞只好退兵回城楼。便上来，问刘备曰：“大哥，为什么鸣金收兵呀。我欲要生擒马超。”刘备曰：“我看马超如此神勇，有恐你有失。”马超见张飞，败走，在城楼下骂阵。张飞见之，欲要下楼，与马超再一次决一死战。被刘备却住，曰：“三弟，休得胡来。任有马超叫阵，等时间长了，挫一下他们之锐气。
俄后，刘备站在城楼上，看了一下马超之军，全部都坐在地上休息，马超脱掉盔甲也下马，放下兵器，坐在地上。这时，刘备又叫张飞出城迎战。两个又战了几百回合，又不分胜负。刘备又有恐张飞有失，又立马鸣金。
是日天色已晚，刘备对张飞曰：“马超乃一员虎将，三弟不可轻敌，还是明天再战吧。”此时张飞杀得性起，那里肯摆休，欲从事士兵点起火把，欲与马超夜战。对刘备曰：“大哥，此次与马超打斗，我非取他首级不可。”刘备曰：“三弟勿要鲁莽，你们两个谁伤了，我都不忍。如此一员虎将，如果降于我，岂不大事。”马超见天色已黑，便大叫：“张飞，愿下来，点火把，再战乎。”张飞听罢，曰：“大哥我出城，生擒马超，献于帐下。如大哥所愿。”言毕，张飞出城，命士兵燃起火把，开始夜战。此战打得非常猛烈，值到天色微明，两人还没有分明胜负。张飞的纶巾被马超所取，而马超的头盔被张飞所取。刘备见此急忙鸣金收兵。高挂免战牌，又写一封书信给诸葛亮。诸葛亮收到书信后，便星夜赶回葭荫关。诸葛亮曰：“我收到主公的书信后，怕张飞和孟起如此打斗下去，必有一伤，因而派子龙和汉升留守绵竹，星夜赶回葭荫关。”
刘备曰：“军师，我见马超如此英勇，甚是喜爱。军师，有没有办法，能使马超降于我们。”
诸葛亮曰：“主公，这是好办。亮有一计。”
刘备曰：“军师，有何妙计？”
诸葛亮曰：“东川张鲁生性多疑，又想自封为汉宁王。其手下有一人，叫杨松的，极其贪财。主公可以派一人去汉中，见杨松。先用金银财宝收买杨松。然后，再进书告与张鲁，说明我攻打刘璋，并非是争夺西川。是想与他联盟，为他报仇血恨。不能只听他人片面之词，伤了和气。并许愿张鲁，只要他退兵，我们保他做汉宁王。待令张鲁命马超撤兵时，我定有计，招降。”刘备派孙乾带着金银财宝，星夜前往汉中，见杨松。说明自己的来意，并送上金银财宝。孙乾到了汉中后，先是去见杨松，如此一般说明来意，杨松大喜，便引见孙乾去见刘备。张鲁曰：“刘备只是一个左将军，有什么办法能够保我做上汉宁王。”杨松曰：“主公，不要忘了，刘备除了左将军之外，还是汉室宗亲，皇帝还亲封他为皇叔，现在都称他为刘皇叔。只要刘皇叔写一封奏折给天子，你的汉宁王，还怕得不到吗？”张鲁觉得杨松说得话，有道理，大喜，便命使者前往葭荫关，下令马超立刻罢兵，班师回城。可是马超对使者说：“出师未捷，如何言退兵。你先行回去，待我破了刘备之后，再班师回城也不迟。”
诸葛亮得之，马超违抗张鲁将令，不肯罢兵，大喜，遂又派孙乾，前往汉中去见杨松。送上大批的金银珠宝。并在城里制造谣言。说马超欲与造反。再者张鲁多次派使者崔马超罢兵，而马超自作主张，执意不肯。杨松进来，对张鲁曰：“主公，我素闻马超是一个毫无信义之徒。莫非马超不听主公之言，欲言谋反。”同时，杨松也放出谣言，说马超这次引兵前往葭荫关，是想夺取西川，再夺东川。尔后自封蜀主，再派兵攻打许都，为父报仇。此消息传播后，瞬间流传到整个汉中，很快就被张鲁知道。张鲁忙请张松来商议，曰：“先生来得正好，外面之传扬，不知道有听说否。”杨松曰：“外面现在谣言甚紧，都说马超，欲与谋反。不知道主公是怎么想的。”
张鲁曰：“我屡派使者崔马超退兵，可是他又不回来。一意孤行，欲要攻打葭荫关，又该怎么办。”
杨松曰：“主公，我有一计，定使马超罢兵返回。”
张鲁曰：“不知先生有何妙计？”
杨松曰：“主公可以再派一使者，告于马超，其不退兵也可以，只不过要限他一个月之内，要做我三件事情。”
张鲁曰：“欲做那三件事情。”
杨松曰：“一要马超取西川，为主公报仇。二要取刘璋之首级，三要刘备退回荆州。若如三件事情做不成，取超之人头来献于帐下。不过，主公，以防马超兵变，可以派张收守住关隘，不许马超入内。”张鲁听从了杨松之计，便令使者，再次前往葭荫关，马超之营寨，告知其三件事。马超闻言大怒曰：“我区区一万兵变，如何能在一月之余完成此三件事情。他刘备百万雄兵，都难以取胜，更何况我。”这时马岱曰：“不如，依主公之言，我们罢兵回去。”马超无奈，只好听从马岱之言，令人罢兵。
诸葛亮得之马超要罢兵，又派孙乾，前往汉中见杨松。发及在城内再散播谣言。马超此次摆兵，回汉中，必怀异心，欲与谋反。杨松因为拿了孙乾的好处，话说说得好，吃人嘴长，拿人手短。即然拿了人家的好处，就只能为有家办事。于是杨松又去张鲁。曰：“主公，此次马超虽然已摆兵，去心有不服，怀有异心。望主公要加以提防。”
张鲁曰：“那该怎么办？”
杨松曰：“主公，只要命张卫死守关隘，不要让马超入汉中，此祸可免。”
张鲁听罢大喜，又依杨松之计，命使者星夜送书信给张卫，并命张卫死守关隘，不得放进马超的一兵一卒。
却说马超摆兵后，引领五万精兵，到关隘，张卫见之，不管三七二十一，就放乱箭，不准马超靠近一步。马超见此情景，大叫：“张将军，我乃马超。主公令我即日回汉中。”张卫曰：“马超你这个反贼，主公早已知道，你心中有异心，欲与谋反。别用花言巧言，哄骗与我，赚取城池。”
马超无奈，只好令兵返回葭荫关，安营扎寨。一个人在帐内，来回徘徊。左右为难。