原来，这是有阴谋的。因为他看到了一幅辉煌的景象。
他看到：德、意、日三国在柏林签订了军事同盟条约，互相承认对方的欧洲和东亚的霸权地位。此时日本急于结束对华战争，以便放手南进攫取东南亚。于是通过亲日派加紧与蒋方对话，争取在1940年末之前能建立“和平”关系……
他看到：为了抗衡德、意、日军事同盟，苏美也签订了联防协定。他们采取了赞助中国抗战，利用中国牵制日本南进和拉拢蒋介石加入英美同盟的政策。为此美国在1940年9月给中国贷款2500万美元；英国在10月8日重新开通滇缅公路，香港交通也正式开放；12月2日美国国会又通过议案，给国民政府1亿美元巨额贷款，同时，美国还派了一批专家到国民政府各个部门参加工作……
他看到：苏联为避免东西两面受敌，也采取了大量贷款、支援物资、派军事顾问等方法积极援助国民政府抗战。在派朱可夫到中国的同时，苏联政府一次就给蒋方提供了飞机250架、大炮近300门、汽车500辆以及相应的装备物资……
看到这些，一再的蒋介石开始高兴了，他开始在风云际会的国际舞台上左右逢源，既同日本秘密谈判，又接受美、英、苏政府给予的援助。
这一切，使蒋介石昏昏然飘飘然起来。他以为这是他实行反共、灭共的大好时机，既不会遭到英美苏的反对，又可取得日本的谅解。于是便悍然发动了皖南事变，掀起了第二次反共高潮。
4、 毛泽东等深感局势险恶
《皓电》是国民党顽固派发动新的反共高潮的一个信号。
《皓电》发出后，蒋介石又密令汤恩伯、李品仙、韩德勤等部30万大军，会同江南顾祝同，准备向新四军进攻。李品仙乘机向新四军提出交出整个皖东政权；韩德勤要新四军在苏北恢复黄桥决战前的状态；李明扬、李长江、陈泰运也有助韩攻我之势；东北军霍守义部由山东南下，增援韩德勤；汤恩伯在皖北地区积极向我推进，不断制造摩擦。在华中，爆发一场新的反共战争已经迫在眉睫。
在这30万大军中，尤以进攻豫皖苏边区的第31集团军兼淮北“清剿”区总司令汤恩伯部，兵力最多，进攻最积极。
早在1939年底，汤恩伯部就奉蒋介石的反共命令，由南阳地区陆续东移。同时，汤恩伯利用在萧县、永城一带的地方关系，暗中策反了中共豫皖苏边区保安司令耿蕴斋、华中八路军第4纵队第6旅副旅长兼18团团长吴信容和17团团长刘子仁，并带走部队2000多人。12月中旬以后，永（城）北、萧县、夏邑地区均为叛军盘踞，使新四军失去了巩固的后方，豫皖苏边区的形势迅速恶化。
中共中央接到国民党的《皓电》后，着实吓了一跳：此次蒋介石的胃口竟然如此之大，要把共产党领导下的全部军队撤过旧黄河以北，而不仅仅局限于江南新四军。
共产党当然不能答应，但必须迅速准备应付国民党可能的大举进攻，因为《皓电》把期限已定为一个月。
因此，中共中央认为：正确判断国民党的进攻计划和背景，显得极其重要。
从1940年10月20日起，在延安的中共中央高级领导人接连在毛泽东的窑洞里开会，就目前的形势问题展开激烈讨论。
形势确实险恶，中国共产党及其领导下的人民军队建立起来的抗日根据地，似乎都面临国民党顽固派的大举进犯。但让毛泽东最为不解的是，在华北、华中敌后，国民党顽军根本无法与共产党军队抗衡，蒋介石究竟靠谁来帮助他实现这一计划呢？对于蒋介石这次大规模反共的国际背景，毛泽东一直不甚清楚，仍在尽力去推测根由并整理自己的思维。
一开始，毛泽东以为蒋介石依仗的是英国和美国。只要日本与英、美开战，蒋介石必然投入他们的怀抱。但毛泽东又分析：“德、意、日不久必有大规模行动。德不攻英伦，即向非洲、印度，英国快到手忙脚乱之时。日本将取先占南洋、后扫中国政策。香港、新加坡、仰光、荷印（指荷兰殖民者统治下的印度尼西亚）四地一旦落于日本之手，中国英美派又将手忙脚乱。美国准备未周，不一定很快作战。”何况“德攻英伦，美海军便要同时对付大西洋，不能集中对付太平洋，日本进攻南洋各地时，不一定便发生日美战争，那时重庆英美派将望着发干急。他们现在的兴高采烈，带着单相思性质”。
“如日占南洋，而日美战争又迟迟不爆发，英国又被德、意、日三国打得七零八落”，即使美国参战也未必就能迅速战胜日本，所以蒋介石不会马上与日本翻脸，“他们仍有走贝当（法国投降派）路线可能，故他们现在仍是动摇于英美路线与贝当路线之间，他们仍不敢过于得罪苏联，全面反共的决心也不容易下。大资产阶级既是动摇的，民族资产阶级、上层小资产阶级及许多中间派也是动摇的”。
蒋介石这种犹豫不决的心态，对共产党很有利。所以，毛泽东认为：“如果是这一种情况，我们大有文章可做。”
但是，毛泽东也认为：“我们应估计到最困难、最危险、最黑暗的可能性，并把这种情况当做一切布置的出发点，而不是把乐观情况作出发点。最黑暗的情况是日本对新加坡久攻不下，美海军控制星[新]加坡，德攻英伦不下，中国英美派放弃独立战争，加入英美同盟的危险就加大了，大多数中间派跟蒋介石跑的危险也更大了。还须假定这种情况，即美国海军集中力量打败日本海军，日本投降美国，日本陆军退出。在中国，美国把中国英美派从财政上、军事上武装起来，中国由日本殖民地变为美国殖民地，国共由合作变为大规模内战，最黑暗莫过如此。即便在这种情况，我们也是不怕的，原因是我党已经锻炼了，中国人民处在水深火热中，统治阶级内部矛盾百出，困难重重，世界革命必然会爆发，苏联是援助世界革命的。”
“还有一种中间情况，即日美相持不下，中日相持不下，国共相持不下，欧洲英德也相持不下，全世界、全中国都是不痛不痒的。我们也要准备对付这种情况，我们也能够对付这种情况”。（《新四军·文献》（2），第14～15页）
根据不断得到的情报，毛泽东又反复研究外电的报道，对于局势的认识更深了一步，并把看法电告周恩来、彭德怀、刘少奇、项英：
甲、德国仍在准备攻英伦，即使不攻英伦，但埃及、土耳其、阿拉伯、伊拉克必落入德军之手。日本必攻香港、星[新]加坡、仰光及荷属。总之，英国倒霉时期快到了，不论美国是否迅速参战，英国倒霉是定了的，美国迅速参战也无救于英国倒霉，因此中国英美派也是要倒霉的。
乙、在日美战争紧张时，日本有放弃宜昌、武汉，让国共两党冲突，对消抗日力量之可能。
丙、国民党现在发动的反苏、反共新高潮，一方面是放弃独立战争、参加英美同盟的准备步骤，其目的在为参加英美同盟肃清道理[路]，好把民族资产阶级、上层小资产阶级拉过去；一方面也有向日本示意的作用。国民党愿意替日本担负镇压中国民族革命的责任，以求交换日本对国民党的让步；同时又将加入英美同盟吓日本，以求日本的让步。故何应钦等反共活动特别起劲，日本也正在拉蒋、何。
丁、我们要准备蒋介石做戴高乐或做贝当，准备他宣布我们为反革命而发动全面反共，我们要准备对[付]最黑暗局面，任何黑暗局面我们都是不怕的。
（《新四军·文献》（2），第16页）
在此期间，党中央各位主要领导人之间频繁地互通情报，就如何对付何应钦、白崇禧《皓电》，击退蒋介石的反共高潮商量对策。
11月1日，毛泽东把自己对时局的分析致电八路军、新四军各路将领，广泛征求意见并鼓舞士气：
关于目前时局：
一、一个月来，英美与日德意在中国的斗争是异常激烈的。后者要求中国政府放弃抗日战争，加入日德意同盟。前者要求中国放弃独立战争，加入英美同盟。目前这一斗争已到白热化，蒋介石态度也因之大变。
二、英国的开放滇缅路，美国的借款与撤侨，都向中国表示英美的反日决心，要求中国不跑德日意路线；而英美两使坐镇重庆，紧紧拉住蒋介石不让跑掉。
三、运城、鄂北两飞机场的停闭，阿部（指阿部信行，日本政府前首相、陆军大将）的回国，南宁、龙州的撤兵，海通社（指希特勒政府的通讯社）在重庆的正式开设，则是表示日本让步与德国劝和的开端。这种趋势有急转直下可能。
四、蒋介石现在是待价而沽，一方面准备加入英美同盟，一方面准备加入日德意同盟。如果日美战争能早日爆发，并有胜利把握。他是愿意加入英美同盟的。一个月来他已利用日德意同盟的声势，不久他还会利用日本向他的让步，向英美再敲一笔竹杠。
五、如果带决战性质的日美战争不能迅速爆发（这个可能多），或虽爆发并无胜利把握（两年内是无把握的）；如果英国被德意日三国在今冬明春打得落花流水（十有八九）；如果日本能退出武汉等地，仅占沿海与华北，并声明主权仍属中国，由蒋介石派人管理（可能性很大）；如果参加日德意同盟、反对英美能使中国资产阶级发洋财，他是愿意投降日本的。蒋介石走这条路的可能性最大。
六、目前的反苏反共新高潮是放弃独立战争、加入英美同盟的准备，但尤其是放弃抗日战争、投降日本与加入德日意同盟的准备。我们不要被蒋介石的宣传所迷惑，他的联合英美是宣传，投降日本则是实际。
七、因为要日本让步须用威迫、利诱两个政策，所以蒋介石一面装腔作势地要加入英美同盟以威迫之，一面又发动反共高潮以利诱之。蒋介石知道日本南进需要一个巩固的后方，一个“太平”的中国，而共产党今天已成了破坏日本这个后方的最严重因素，于是蒋介石表示愿意替日本担负巩固后方的任务，以求得日本对他的让步。同时，欧洲的德意需要交换亚洲的资源，蒋介石反共于德意亦有利益。故此次反共高潮，主要是准备投降日本与德意的步骤。
八、在七八月间蒋介石确曾准备于重庆失守时迁都天水，准备亲苏和实行某些政治改良，至9月已动摇，至10月乃大变，这是德意日同盟与英关对日积极化的结果。
九、但苏联出面调整中日关系的可能性仍是有的，中国要争得比较法国优胜的地位，只有苏联出面调整与我们坚持努力才有可能。
十、但无论哪一种局面，国共间的严重斗争是不可免的，蒋介石不论投降日德意或投降英美，均将给我党以大的打击，用武力驱逐新四军、八路军于老黄河以北而严密封锁之，这一计划是下了决心的。故我们有迅速考虑应付办法之必要。
十一、但不管局面怎样严重，我们是能够冲破的。这种信心应在全党建立起来。我们一方面要坚持华北、华中各根据地，一方面要打破蒋介石的进攻，这就是我们所处的严重局面。如何有步骤、有计划、有秩序地冲破这一严重局面，这就是今天我们要解决的问题。
十二、你们意见如何？望告。
（《新四军·文献》（2），第25～26页）
5、 斯大林反对毛泽东的计划
面对紧张的形势，毛泽东仍然有条不紊地进行着各方面的部署，基本上形成了击退国民党反共高潮的两个方案。
第一个方案是政治上进攻，军事上防御。即对反共军只在八路军、新四军根据地附近加以反击，不打入蒋介石的后方，待蒋介石投降日寇的面目为全国人民所了解时，再向蒋介石反攻。如采取此方案，则目前从华北八路军中调5万人南下即够了，主力仍坚持各抗日阵地。这在政治上可以剥夺蒋介石的借口，但不能以实力制止蒋介石的投降。其在军事上是不利的，因为待蒋介石的纵深重层封锁线完全成功后，八路军、新四军必遭日蒋联合夹击的严重危险。
第二个方案是政治上进攻，军事上也是进攻。即八路军、新四军不待日蒋联合夹击到来，即从50万人中抽调10万至15万精兵，分数路突入蒋介石的后方，而留其余多数部队仍在原地抗日。如采取此方案可能制止蒋介石的投降，在军事上是有利的，因为可事先避免最严重的日蒋联合夹击（夹击是不可避免的，但严重性可减少）。
1940年11月3日前后，是中共中央对国共关系估计最为悲观的日子，认为蒋介石可能投降日本，并倾向于采取第二种方案，在军事上采用进攻的策略来对付日蒋联合“剿共”的危险，先发制人。
尽管毛泽东清楚地知道，在蒋介石还没有公开投降日本的情况下，向国民党实行军事进攻也是一种冒险，但比较被国民党几十万军队赶过黄河，“置我于日蒋夹击中而消灭之”，到底是危险性稍小的一种冒险。
11月2日，周恩来请示：“唯既准备决裂，即需顾及外间疏散隐蔽需时，中央宣言及回何（应钦）、白（崇禧）复电，均请缓发，以免打草惊蛇，使各方受到不可能避免的袭击。”他还决定在重庆的博古、凯丰先一步撤离，乘飞机到兰州转延安。
毛泽东当即批准。
11月3日，毛泽东发出的电报不断：电告叶挺、项英，明确新四军皖南部队北移；要求各方面对形势的判断“放在最黑暗局面上，丝毫不能动摇”；（《毛泽东年谱》（中卷），第219页）要求李克农加紧做白崇禧秘书的工作；要求彭德怀“我军不待日蒋联合夹击到来，即从50万人中抽调10万至15万精兵，分数路突入敌后方”，抄到他后方去打几个大胜仗，以此来“避免最严重的日蒋夹击”。（《毛泽东军事文集》第二卷，第270页）毛泽东随即提出：拟将八路军全军分为3个纵队，以老黄河以南各军为左纵队，其精锐约5万人，准备出鄂豫陕边区；以汾离路、正太路、仓石路以北各军为右纵队，其精锐约5万人，准备出陕甘川边区；以两地之间各军为中央纵队，其精锐约5万人，或出左纵队方面，或出右纵队方面，依将来情况决定。
特别是新四军方面，鉴于桂军李品仙部向皖东新四军步步进逼的形势，11月3日，毛泽东、朱德、王稼祥致电刘少奇，要黄克诚部主力以不少于1.2万人待命开赴皖东，罗炳辉部待命开回皖东，准备组织一支由刘少奇负责的2万人左右的挺进军，乘李品仙部的封锁线尚未完成，穿过它的间隙，打到李品仙的后方，创造大别山游击根据地，破坏他们凭借淮河和淮南铁路构筑碉堡、实行封锁的计划。同时，毛泽东要陈毅部协同黄克诚纵队留下的部分部队巩固苏北根据地，作为整个华中的战略后方。（《毛泽东年谱》（中卷），第230页）
但毛泽东认为这一举动事关重大，一是面临与国民党的全面破裂，而且具有一定的冒险性，缺乏决胜的把握，于是向共产国际请示。
莫斯科。
斯大林第五次拿起毛泽东的请示函：